Dissoudre une SCI : la marche à suivre

Vous êtes associé d’une SCI et vous envisagez d’arrêter l’activité et de fermer la société ? 
Avant de commencer les démarches de dissolution liquidation de société, nous vous proposons de découvrir la marche à suivre. 
Comment dissoudre une SCI familiale ? Comment dissoudre une SCI sans activité ? Quels sont les délais et les coûts à prévoir ? Legalstart fait le point avec vous.

Qui peut dissoudre une SCI ?

Les associés de la SCI peuvent décider de dissoudre la SCI de manière anticipée. Aucune motivation spécifique n’est exigée. Il peut s’agir d’une simple envie d’arrêter l’activité, d’un départ à la retraite ou d’une mésentente des associés par exemple.
Par ailleurs, la dissolution de la SCI peut être imposée aux associés par les statuts dans plusieurs cas de figure : 

• l’arrivée du terme de la durée de la SCI et l’absence de volonté des associés de poursuivre l’activité ; 
• la réalisation ou extinction de l’objet social de la SCI ;
• la mise en sommeil de la société depuis 2 ans ;
• la survenance d’un motif prévu par les statuts de la SCI.

Dans ces situations, la SCI est dissoute automatiquement, mais les associés doivent prendre acte de l’événement en se réunissant en assemblée générale extraordinaire.

En outre, la SCI peut être dissoute par le juge suite à la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, car il n’est pas possible d’avoir un seul associé en SCI. De même, le juge peut dissoudre la SCI après avoir annulé le contrat de société ou en cas d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Comment dissoudre et liquider une SCI ?

La dissolution d’une SCI

Pour dissoudre une SCI, il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) en respectant les modalités prévues dans les statuts de la SCI. L’ordre du jour porte sur le vote de la dissolution de la SCI sans activité et la nomination d’un liquidateur.

Une fois la résolution adoptée, un PV de dissolution de la SCI doit être rédigé. Il doit obligatoirement mentionner :

• la dénomination de la SCI et l’adresse de son siège social ;
• le jour, l’heure et le lieu de l’AGE ;
• la décision des associés de fermer la SCI. Les modalités de vote et le nombre de voix pour ou contre doivent être précisés ;
• le rappel que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à sa liquidation ;
• l’identité du liquidateur nommé, ses obligations et ses pouvoirs.

Ensuite, un avis de dissolution de la SCI doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois à compter de la date de la dissolution. Cette publication sert à informer les tiers de la fermeture de la SCI sans activité.

Dans ce même délai, un dossier de dissolution de SCI doit être déposé sur le site du guichet unique pour transmission au greffe du tribunal de commerce. Le dossier doit comprendre les éléments suivants :

• une copie du procès-verbal rédigé en assemblée générale extraordinaire ;
• l’attestation de publication de l’avis de dissolution au JAL ;
• l’acte portant sur la nomination du liquidateur, ainsi qu’une déclaration de non-condamnation et d’une attestation de filiation du liquidateur.

Cela permet d’obtenir l’inscription modificative au RCS. En revanche, la SCI n’est pas encore radiée du RCS. Elle garde sa personnalité juridique le temps de procéder aux opérations de liquidation.

La liquidation d’une SCI

Comment liquider une SCI ? Le liquidateur de le SCI doit réaliser l’actif et apurer le passif de la société. Cela signifie qu’il doit vendre les biens mobiliers et immobiliers de la société, afin de payer les dettes.
Ensuite, il doit établir les comptes de la liquidation de la SCI. C’est ce qui permet de déterminer s’il existe ou non un boni de liquidation, c’est-à-dire un excédent, à répartir entre les associés.

Le liquidateur de la SCI doit présenter les comptes aux associés pour qu’ils les approuvent. 
Un procès-verbal de clôture des opérations de liquidation doit alors être rédigé.
Un nouvel avis doit être publié dans un journal d’annonces légales pour prévenir les tiers de la clôture des opérations de liquidation de la SCI sans activité.
Dans le mois qui suit la publicité de la liquidation, le liquidateur doit déposer le dossier dissolution et demander la radiation via le Guichet unique. Il doit compléter le formulaire en ligne qui remplace le formulaire M4 et joindre les pièces justificatives suivantes : 

• le procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
• un exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
• une attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales.

Comment dissoudre une SCI familiale ?

Une SCI familiale est une SCI où tous les associés font partie de la même famille. Cela signifie qu’ils ont un lien de parenté ou un lien d’alliance (mariage, pacs et éventuellement concubinage).

Si la SCI familiale permet de bénéficier de certains avantages du fait du lien spécifique qui existe entre les associés, les conditions et modalités de dissolution-liquidation de la SCI familiale sont les mêmes que pour une SCI classique.

Ainsi, la fermeture d’une SCI familiale passe par les étapes que nous venons de décrire, à savoir la décision de dissoudre la société, les opérations de liquidation, puis la radiation de la société sur les registres.

Comment dissoudre une SCI sans activité ?

Une société est considérée comme sans activité dès lors qu’elle a été immatriculée sans mentionner d’activité dans l’objet social de la SCI. Une SCI sans activité est donc une société sans objet social et par conséquent, elle n’est associée à aucun secteur d’activité.

Toutefois, bien que la SCI soit immatriculée, elle est inactive tant que son objet social n’est pas déterminé. Dès lors, elle ne peut exercer aucune activité. En réalité, les SCI sans activité sont souvent créées pour obtenir un financement particulier, trouver un local ou pour obtenir des autorisations particulières.

Une SCI peut demeurer sans activité pendant une période maximale de deux mois. Après ce délai, deux solutions s’offrent aux associés, ils peuvent soit commencer ou reprendre l'activité, soit procéder à la dissolution de la société.

Comment fermer une SCI sans activité ? Les associés peuvent décider de la dissolution anticipée de la SCI sans activité. Cela signifie qu’ils décident de mettre fin à leur association avant le terme précisé dans les statuts de la SCI. En pratique, les associés doivent décider de clôturer une SCI sans activité dans un délai maximum de deux mois.

Le tribunal de commerce peut également décider de radier une SCI sans activité. En effet, cette décision peut être prise suite à l’annulation du contrat de société en cas de vice de consentement d’un associé par exemple. De même, en cas de conflit entre les associés et en présence d’un juste motif, le tribunal peut prononcer la dissolution forcée.
Ensuite, les étapes de la dissolution sont les mêmes que pour une SCI en activité.
En ce qui concerne les opérations de liquidation, elles sont simplifiées puisqu’il n’y a pas de bien immobilier à vendre. Mais le liquidateur, doit tout de même établir les comptes de la liquidation de la SCI, afin de déterminer s’il existe ou non un boni de liquidation à répartir entre les associés.

Comment dissoudre une SCI avec un bien immobilier ?

La dissolution de la SCI suite à la vente d’un immeuble est le cas le plus courant. En effet, une fois le dernier bien appartenant à la SCI vendu, la société devient une sorte de “coquille vide” et peut devenir sans activité si la société n’a pas prévu d’acquérir un nouveau bien.

Mais il est également possible de dissoudre une SCI qui détient encore un bien immobilier. Les conditions et modalités de dissolution et de liquidation sont alors les mêmes que celles que nous venons de décrire. 

Combien de temps faut-il pour dissoudre une SCI ?

En moyenne, il faut compter entre 1 et 3 ans pour la dissolution et la liquidation d’une entreprise. Toutefois, la liquidation amiable d’une société, c’est-à-dire décidée par les associées et sans laisser de dettes, ne peut pas excéder 3 ans.

De plus, certains délais légaux sont à respecter comme le délai d’1 mois pour accomplir les démarches administratives suite à la décision des associés de la SCI de dissoudre la société, et le délai de 6 mois pour convoquer les associés suite à la dissolution.

Par conséquent, le délai entre la dissolution et la liquidation peut varier en fonction de la complexité des opérations de liquidation. Si un ou plusieurs biens immobiliers doivent être vendus, il est probable que les opérations de liquidation prennent davantage de temps.

Combien coûte la dissolution et liquidation d’une SCI ?

La dissolution de la SCI en elle-même est gratuite.

Cependant, certaines formalités à accomplir pour la dissolution d’une SCI sont payantes, notamment la publication des avis dans un journal d’annonces légales et la mise à jour des registres.
Le coût d’une dissolution de SCI varie entre 500 et 600 € environ.
Il faut ajouter à ces frais, les impôts prélevés sur le boni de liquidation qui s’élèvent à 2,5% du montant excédentaire.
Vous savez désormais comment arrêter SCI. Si jamais vous n’êtes pas à l’aise avec ces notions, faites vous accompagner dans vos démarches de dissolution de votre SCI.

FAQ

Comment dissoudre une SCI gratuitement ?

La dissolution de la SCI est gratuite. Seuls les frais liés à la publicité d’un avis dans un journal d’annonces légales et les frais de modification du registre national des entreprises sont à régler. Il faut compter environ 400 €.

Ensuite, les frais de liquidation liés à la publicité et à la radiation de la société s’élèvent environ à 200 €. À ces frais s’ajoutent les frais d’enregistrement du boni de liquidation à hauteur de 2,5 %.

Quant aux associés doivent s’acquitter de l’impôt sur les plus-values au titre du boni de liquidation perçu, le cas échéant.

Quelles sont les démarches pour dissoudre une SCI sans activité ?

Les démarches à réaliser pour dissoudre une SCI sans activité sont les mêmes que pour une SCI en activité. Pour dissoudre une SCI, il faut donc : prendre la décision en AGE, rédiger le PV de dissolution, publier la décision dans un journal d’annonces légales et enfin, déposer le dossier de dissolution. Quant à la liquidation, il faut réaliser des opérations de liquidation pour apurer le passif, établir des comptes de clôture puis réaliser la répartition du boni de liquidation entre les associés. 

Comment dissoudre une SCI après la vente de son bien immobilier ? 

La dissolution d’une SCI après la vente du bien immobilier nécessite une décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire. Une fois les formalités de dissolution accomplies, le liquidateur doit procéder aux opérations de liquidation. Puisque le bien immobilier est déjà vendu, le prix de vente doit servir à payer les dettes de la société. S’il reste des fonds, ils constituent le boni de liquidation qui va être réparti entre les associés en fonction de la quote-part du capital social qu’ils détiennent. Le liquidateur doit également déposer un dossier de liquidation pour faire radier la société.

Principales sources législatives et réglementaires :

• article 1845 - Code civil
• article 1852 - Code civil
• article 1860 - Code civil