Comment faire un changement de gérant ?

Vous êtes associé dans une société et vous souhaitez procéder au changement de gérant ou au changement de président de SAS ?

Un changement de dirigeant de société est un événement important dans la vie d’une entreprise. C’est pourquoi, une procédure particulière a vocation à s’appliquer. De plus, les démarches à réaliser pour le changement de gérant diffèrent en fonction de la forme sociale de l’entreprise (SARL, SCI ou SAS). Voici donc tout ce qu’il faut savoir sur le changement de gérant.

Changement de gérant : qui est concerné ? 

Dès lors qu’une entreprise a la personnalité morale, c’est-à-dire qu’il s’agit d’une société, elle doit obligatoirement être représentée par un dirigeant. Le dirigeant peut être une personne physique ou une personne morale, en fonction du type de société.

Par conséquent, toutes les sociétés sont concernées un jour ou l’autre par un changement de gérant ou un changement de président. Cela vaut donc pour les SARL, les SAS, ou encore les SCI. De même, cela s’applique aux sociétés unipersonnelles comme les EURL et les SASU.

Au contraire, l’entreprise individuelle et la micro-entreprise ne sont pas concernées par le changement de gérant. En effet, dans le cadre de ces statuts juridiques, l’entrepreneur exerce son activité en nom propre.

Pourquoi changer de gérant ?

La décision de procéder au changement de dirigeant de SARL, ou d’une autre société, peut être motivée par la volonté des associés. Ce sera notamment le cas, s’ils souhaitent voir impulser une nouvelle stratégie au sein de l’entreprise ou si le dirigeant en place n’atteint pas les résultats espérés. 

De même, le changement de gérant peut être dû à une initiative de dirigeant en place, notamment une démission ou un départ à la retraite. 

Enfin, ce changement peut être nécessaire suite à la survenance d’un événement spécifique.

Dans tous les cas, une société ne peut pas rester sans dirigeant. Les associés ont l’obligation de remplacer le dirigeant d’une SAS ou de procéder à la nomination d’un gérant de SARL dès lors que celui en place quitte ses fonctions.

Dans le cas d’un changement de gérant de SARL, la réunion d’une AGE dépend donc de la mention de l’identité du gérant dans les statuts. Si les statuts mentionnent le nom du gérant, ils doivent être modifiés, ce qui implique la tenue d’une AGE.

À l’inverse, il arrive que les gérants soient simplement nommés dans un acte séparé. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de rectifier les statuts ni de réunir une AGE.

En résumé, pour une modification de gérant de SARL :

• les statuts mentionnent le nom du gérant → il faut réunir une AGE
• les statuts ne mentionnent pas le nom du gérant → une AGO est suffisante.

Dans tous les cas, les associés doivent être convoqués en assemblée générale au moins 15 jours avant la date de tenue de la réunion.

Une fois la décision prise, un procès-verbal doit être rédigé, daté et signé. 

Si les statuts mentionnent le nom du gérant, il convient également de procéder à la modification des statuts.

Puis, le changement de gérance de SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, avant de transmettre le dossier de changement de gérant à l'administration. Cet avis de nomination doit mentionner les informations suivantes : 

• la forme de la société (SARL) ;
• la raison sociale de la SARL ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro siren de la SARL ;
• le capital social de la SARL ;
• les modifications effectuées ;
• les informations concernant l’ancien gérant
• les informations concernant le nouveau gérant ;
• le greffe compétent.

Les documents à transmettre

Depuis le 1er janvier 2023, l’ensemble des formalités relatives aux entreprises doit être réalisé sur le site internet du Guichet unique. Cela vaut aussi pour le changement de gérant de SARL. 

Ce dossier doit comprendre les pièces justificatives suivantes : 

• le formulaire M3 de SARL complété en ligne ;
• un exemplaire certifié du procès-verbal de l’AGE ou de l’AGO ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant qui mentionne qu’il n’a jamais été condamné ;
• une attestation de filiation
• une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant.

Comment procéder au changement de gérant en SCI ?

Les démarches à effectuer

Tout comme le changement de gérant de SARL, le changement de gérant de SCI doit être voté en assemblée générale : 

• ordinaire, si le gérant est désigné dans un acte séparé des statuts ;
• extraordinaire, si le gérant est désigné dans les statuts de la SCI.

Dans tous les cas, la décision doit être prise collectivement. Les associés votant pour le changement doivent représenter au moins 50 % des parts sociales. 

Un procès-verbal d’assemblée générale doit être dressé. 

Dans le mois qui suit l’assemblée générale, un avis de nomination de gérant de SCI doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit mentionner : 

• les modifications intervenues, à savoir le nom du dirigeant sortant, le motif du changement, le nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction ;
• la dénomination sociale de la société ;
• la forme de la société (SCI) ;
• l’adresse du siège social de la société ;
• le numéro unique d'identification de la société (numéro Siren) ;
• le montant du capital social de la société ;
• la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Puis, il est nécessaire de réaliser les démarches nécessaires sur le Guichet unique pour informer l'administration du changement de gérant de la SCI. Un avis est automatiquement publié au BODACC pour rendre la décision opposable aux tiers.

Les documents à transmettre

Lors de la complétude du dossier, vous devez compléter le formulaire en M2 en ligne pour le changement de dirigeant de la SCI, et vous devez télécharger plusieurs pièces justificatives : 

• un exemplaire certifié du procès-verbal de l’AGE ou de l’AGO ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant qui mentionne qu’il n’a jamais été condamné ;
• une attestation de filiation
• une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant.

Comment procéder au changement de président en SAS ?

Le changement de président de SAS doit lui aussi faire l’objet d’un vote des actionnaires de la société par actions simplifiée. Les règles de quorum et de majorité à respecter sont fixées dans les statuts de la SAS. 

Toutefois, comme pour les autres types de société, si le président de la SAS est nommé dans les statuts, et non dans un acte séparé, il est nécessaire de faire une modification des statuts de la SAS.

En tout état de cause, la décision de procéder au changement de président est consignée dans un procès-verbal.

Dans le délai d’un mois, le changement de dirigeant de SAS doit être publié dans un journal d’annonces légales. L’avis de changement de président doit préciser les informations suivantes : 

• les modifications intervenues, à savoir le nom du dirigeant sortant, le motif du changement, le nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction ;
• la dénomination sociale de la société ;
• la forme de la société (SAS) ;
• l’adresse du siège social de la société ;
• le numéro unique d'identification de la société (numéro Siren) ;
• le montant du capital social de la société ;
• la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une attestation de parution de l’avis est envoyée à l’entreprise dès sa parution.

Il est alors nécessaire de réaliser les démarches en ligne sur le site du Guichet unique pour déposer le dossier de changement de président de SAS. Ce dossier se compose du formulaire M2 à compléter directement en ligne et des pièces justificatives suivantes à télécharger : 

• un exemplaire certifié du procès-verbal ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant qui mentionne qu’il n’a jamais été condamné ;
• une attestation de filiation
• une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
• un exemplaire des statuts modifiés, le cas échéant.

Combien coûte le changement de gérant ?

Il faut compter en moyenne 200 € de frais de greffe pour un changement de gérant. Ces frais sont à régler sur le site INPI guichet unique au moment de la signature du dossier de changement de dirigeant.

Il faut ajouter à ses frais, le coût de la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales qui dépend du nombre de caractères que comprend l’annonce, espaces compris.

Enfin, si vous faites appel à un professionnel pour rédiger les actes à votre place et/ou réaliser les formalités de changement de gérant, il faut prévoir un budget compris entre 200 et 2.000 €.

FAQ

Comment sortir le gérant d’une SARL ?

Si les associés d’une SARL souhaitent sortir le gérant d’une SARL, c’est-à-dire le révoquer afin d’en désigner un autre, ils doivent se réunir en assemblée générale. La décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire si le nom du gérant apparaît dans les statuts, sinon une assemblée générale suffit. Ensuite, il est nécessaire de publier un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales et de déposer un dossier sur le site du Guichet unique.

Comment changer de gérant en SCI ?

Pour changement de gérant en SCI, il faut : 

• réunir les associés en assemblée générale et dresser un procès-verbal ;
• publier un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales ;
• déposer le dossier sur le site du Guichet unique.

Ce n’est qu’une fois la publication au Bodacc faite que la décision est opposable aux tiers.

Quels sont les motifs de changement de gérant d’une SARL ?

Le changement de gérant d’une SARL peut intervenir suite à : 

• une décision des associations ; 
• une révocation pour faute grave ;
• une démission du gérant de la SARL ;
• un départ à la retraite du gérant ;
• une condamnation ou une faillite personnelle du gérant ;
• etc.

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article L223-18 - Code de commerce
• Articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce
• Article L223-25 - Code de commerce