Démission président SAS : procédure et conséquences

Le président d’une SAS peut-il démissionner ?

Le président d’une SAS a le droit de démissionner librement et à tout moment, sans avoir à se justifier ni respecter de préavis en principe. Cependant, les statuts de la SAS peuvent imposer des conditions comme :

le respect d’un formalisme ;
l’observation d’un délai de préavis ;
le maintien de la continuité de gestion jusqu’à la prise de poste du successeur, etc.

Quelle différence entre la démission du président de SAS et sa révocation ?

À la suite d’un changement de stratégie dans la politique commerciale, le président de SAS peut souhaiter démissionner ou être révoqué par les autres organes dirigeants.

La démission du président d’une SAS : une initiative personnelle

Seul le président de la SAS peut décider de démissionner, il s’agit donc d’un départ souhaité. Pour cela, il doit respecter la procédure de démission en envoyant une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) à l’organe dirigeant.

Les statuts de la SAS peuvent également prévoir que le président devra respecter un délai de préavis avant de pouvoir effectivement quitter ses fonctions.

Sa décision de démissionner est irrévocable : le président ne pourra pas se rétracter sauf en démontrant que sa volonté n’a pas été libre et éclairée.

La révocation du président d’une SAS : une décision prise par les organes dirigeants

À l’inverse de la démission qui est un départ souhaité par le président, la révocation est un départ forcé du président. Elle suit une procédure stricte.

Déterminer le motif de révocation du président

Par principe, le président d’une SAS peut être révoqué pour tout motif. Toutefois, il est possible que les statuts limitent cette possibilité, en prévoyant que le président ne pourra être révoqué que pour certains motifs. Par exemple, s’il ne présente pas les compétences pour lesquelles il a été choisi. Avant d’envisager la révocation du président, vérifiez que vos statuts ne limitent pas la possibilité de révocation.

Choisir la date de révocation du président

Par principe, le président d’une SAS peut être révoqué à tout moment. Aucune clause statutaire ne peut être rédigée en sens contraire. La révocation du président d’une SAS peut intervenir lors d’un conseil d’administration convoqué selon les dispositions statutaires ou par le président lui-même, même si elle n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Voter la révocation du président

La procédure à suivre dépend des statuts de la SAS. Le président d’une SAS peut être révoqué par tout organe dirigeant sur proposition d’une ou plusieurs catégories de personnes. Par exemple, les statuts peuvent désigner un ou plusieurs associés de la SAS, du commissaire aux comptes, ou d’un organe déterminé de la société, comme le conseil d’administration.

Pour que la révocation soit effective, il est nécessaire de réunir au moins la moitié des voix des membres de l’organe dirigeant présents au jour de la décision. Toutefois, les statuts peuvent prévoir qu’il sera nécessaire de réunir un nombre plus important de voix. Par exemple, les statuts peuvent indiquer qu’il est nécessaire de réunir les 3/4 des voix pour révoquer un président ayant commis une faute de gestion.

La révocation du président d’une SAS peut donner lieu à des indemnités. Leur montant peut être fixé statutairement ou au moment de la révocation sans qu’il soit excessif ou dérisoire, au risque d’être révisé par le juge.

La révocation ne doit pas être :

Abusive, c’est-à-dire injurieuse ou vexatoire ;
Brutale, c’est-à-dire que le président doit pouvoir présenter ses observations pour se défendre ;
Frauduleuse ou avoir lieu dans des conditions fautives.

Il est important de bien justifier la révocation, car les conséquences d’une révocation abusive sont importantes :

Tout d’abord, le président peut obtenir des dommages et intérêts pour réparer le préjudice découlant des conditions de révocation.
Ensuite, toutes les décisions prises en son absence seront annulées, source de désorganisation de l’entreprise.

Quels sont les motifs de démission d’un président de SAS ?

Le président de SAS peut démissionner pour diverses raisons, telles que :

un manque de disponibilité pour assumer ses fonctions ;
une volonté de changement personnel ou professionnel ;
des conflits avec les actionnaires, entre autres.

En outre, le remplacement d’un président de la SAS peut également résulter de plusieurs situations, chacune suivant une procédure stricte :

la démission du président pour des raisons personnelles ;
l’expiration du mandat social, dont la durée est précisée dans les statuts ;
la révocation du président par décision des actionneurs ;
le décès du président ;
un changement de poste au sein de la SAS ;
une condamnation du président impliquant une interdiction de gérer ;
une modification du statut juridique de la société.

Quelle est la procédure pour poser sa démission en tant que président de SAS ?

Le président de SAS peut démissionner librement et à tout moment, sans possibilité de rétractation. Sa décision doit être clairement notifiée à la société, idéalement par lettre recommandée avec accusé de réception, pour des raisons de preuve.

Les statuts de la SAS encadrent souvent les modalités de démission, sans pouvoir en interdire ce droit. Ils peuvent notamment prévoir un formalisme à respecter, un délai de préavis, ou encore de rester en poste jusqu’à la nomination du successeur pour garantir la continuité de la gestion. Le non-respect de ces dispositions statutaires peut entraîner la responsabilité du président à l’égard de la société.

Le président doit communiquer sa décision de façon explicite et non équivoque, en informant les actionnaires le plus rapidement possible. Une démission tacite ou ambigüe n’est pas valable.

Les actionnaires peuvent-ils refuser la démission du président de la SAS ?

Le président d’une SAS peut démissionner librement, sans nécessiter l’accord des actionnaires. Sa décision, une fois prise, est irrévocable et non rétroactive.

Les statuts de la SAS peuvent inclure une clause limitant le droit à la démission en obligeant le président à respecter un préavis ou un formalisme. Cependant, ils ne peuvent pas interdire ou restreindre abusivement ce droit à la démission, par exemple en exigeant l’approbation des actionnaires pour valider la démission.

Quelles sont les conséquences de la démission du président de SAS ?

La démission du président d’une SAS est irrévocable une fois donnée, sauf si elle a été imposée sous contrainte. Dans ce cas, elle est requalifiée en révocation. Elle prend effet dès sa notification aux instances compétentes, sauf si un préavis est prévu.

La vacance de la présidence de SAS doit ensuite être rapidement comblée. En effet, la société est tenue d’avoir un président en fonction. Il incombe aux associés d’anticiper cette situation et de mettre en œuvre les procédures appropriées pour désigner un nouveau président.

D’autres conséquences peuvent apparaître en cas de démission abusive ou de démission forcée. Pour rappel, la démission doit résulter d’une décision prise librement. Ainsi, en cas de pressions exercées sur le président pour démissionner, il peut demander une requalification de sa sortie en révocation. À ce titre, il peut réclamer des dommages et intérêts si la société a commis des fautes.

D’autre part, si les statuts ne peuvent pas empêcher la démission du président, ce dernier ne doit pas utiliser son droit de façon abusive. En effet, une démission au "dernier moment" ou motivée par une intention de nuire peut entraîner des sanctions pour faute. La société peut lui demander de verser des dommages et intérêts.

Qui peut remplacer le président démissionnaire d’une SAS ?

La nomination d’un président est obligatoire dans une SAS, qui ne peut avoir qu’un seul président. Ce poste peut être occupé par une personne physique ou morale. Un mineur émancipé peut être président d’une SAS avec l’autorisation du juge des tutelles ou du tribunal. Il en est de même pour un mineur non émancipé de 16 ans ou plus.

Certaines personnes ne peuvent pas occuper le poste de président, notamment celles :

soumises à une interdiction de gérer ;
incapables juridiquement (majeurs sous tutelle ou curatelle, sauf exception) ;
occupant des fonctions incompatibles avec celles de président (officiers ministériels, avocats, notaires, commissaires aux comptes, etc.).

Quelles sont les formalités à accomplir suite à la démission du président de SAS ?

Il existe plusieurs formalités à accomplir suite à la démission du président pour l’entériner et qu’elle soit opposable aux tiers :

Convoquer une assemblée générale extraordinaire pour constater la démission du président ;
Modifier les statuts de la SAS dans certains cas ;
Publier une annonce de démission dans un journal d’annonces légales ;
Déposer au Guichet unique de l’INPI des copies des actes constatant la démission du président.

Ensuite, le régime social du président de la SAS ne lui sera plus applicable. Il sera alors nécessaire pour lui de s’affilier à un autre régime, ce qui dépendra du chemin que le président sortant souhaitera prendre.

Une fois le départ du président décidé et effectif, il est nécessaire de procéder à un changement de président de SAS en nommant un nouveau président.

Convoquer une assemblée générale extraordinaire pour constater la démission du président

En cas de démission du président de SAS, le code de commerce impose à la société de nommer rapidement un remplaçant. La loi impose en effet que la SAS soit représentée par un président unique à l’égard des tiers.

La procédure débute par la convocation de l’organe compétent, souvent en assemblée générale extraordinaire, où les associés constatent la démission. Ils votent ensuite à la majorité la nomination d’un nouveau président, selon les modalités prévues par les statuts. La décision est consignée dans un procès-verbal.

Par ailleurs, lors de démission, le président de SAS peut indiquer aux associés son intention de céder ses actions. Si les statuts mentionnent la valeur nominale des actions (ce qui n’est pas obligatoire), une modification des statuts est requise.

Publier un avis de modification pour la nomination du nouveau président

Les modifications de la SAS concernant la nomination du nouveau président doivent être communiquées aux tiers par la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL).

Cette annonce doit inclure :

la dénomination sociale de la société ;
sa forme juridique ;
le montant du capital social ;
l’adresse de son siège social ;
son numéro d’identification ;
la mention "RCS" suivie de la ville du greffe d’immatriculation ;
les noms de l’ancien et du nouveau président.

Formaliser la nouvelle nomination auprès de l’INPI

Enfin, les modifications doivent être déclarées sous un mois sur le Guichet unique en ligne de l’INPI. Le dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes lors du dépôt :

le formulaire Cerfa M3 pour le changement de dirigeant ;
le procès-verbal de l’AG constatant le changement de présidence ;
une copie de la pièce d’identité du nouveau président (ou un extrait K-bis si c’est une personne morale) ;
une attestation de non-condamnation et de filiation du nouveau président ;
une lettre d’acceptation des fonctions, datée et signée ;
l’attestation de publication de l’avis dans un JAL ;
les statuts modifiés si l’identité du président est mentionnée ;
le règlement des frais de greffe.

Démissionner ou révoquer un président de SAS est une décision importante qui doit être bien réfléchie. Si tel est votre souhait, vous connaissez maintenant la procédure à suivre !

FAQ

Comment révoquer le président d’une SAS ?

La révocation du président d’une SAS doit respecter les dispositions statutaires. Le motif de révocation doit être valable, justifié et non abusif ni brutal. Pour être effective, la révocation doit être votée par au moins la majorité des voix des membres dirigeants présents lors du vote. Les statuts peuvent imposer une majorité plus élevée.

Est-ce possible d’avoir une SAS sans président ?

Il n’est pas possible d’avoir une SAS sans président. La création d’une SAS nécessite obligatoirement la nomination d’un président qui joue un rôle clé dans la gestion et la gouvernance de la société.

Faut-il obligatoirement nommer le président d’une SAS dans les statuts ?

La nomination du premier président de la SAS doit impérativement être mentionnée dans les statuts. Les actionnaires peuvent ensuite décider de ne pas nommer les futurs présidents dans les statuts. Ils sont alors nommés dans un acte séparé, afin d’éviter les formalités complexes liées à la modification des statuts lors d’un changement de président.

Principale source législative et réglementaire :

Article L227-6 - Code de commerce

Démission du président de SAS : quel impact ?