Comment fonctionne un conseil d’administration ?

Le conseil d'administration est un organe de gouvernance présent dans de nombreuses entreprises et organisations. Sa composition et ses pouvoirs varient en fonction du type de structure. Mais son rôle principal est de garantir une gestion efficace et transparente. 

Qu’est-ce qu’un conseil d'administration ? Quel est le rôle du conseil d'administration ? Dans quelles sociétés trouve-t-on un conseil d'administration ? Qui sont les membres du conseil d'administration ? Comment est nommé le conseil d'administration ? Comment sont rémunérés les membres du conseil d'administration ? Quelle fiscalité pour la rémunération du conseil d'administration ? Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Qu’est-ce qu’un conseil d'administration ?

Un conseil d'administration, par définition, est un organe de direction dont la principale mission est de définir et de superviser la stratégie de l'entreprise. Il est généralement composé d'un groupe d'administrateurs, dont le nombre peut varier entre 3 et 18, ainsi que d'un président.

Le conseil d'administration peut inclure :

• des personnes physiques ;
• ou des personnes morales (ces dernières étant représentées par un mandataire).

Quel est le rôle du conseil d'administration ?

Le conseil d'administration est chargé de plusieurs missions :

• Définir la stratégie de l’entreprise. Il établit les orientations stratégiques de l'entreprise et veille à leur mise en œuvre.
• Organiser la structure de l’entreprise. Il détermine le mode d'organisation interne, notamment en nommant le directeur général et éventuellement d'autres directeurs généraux délégués.
• Superviser la direction générale. Le conseil contrôle les actions du directeur général pour s'assurer qu'elles sont en ligne avec la stratégie définie. Cela inclut la surveillance continue des opérations et la gestion stratégique de l'entreprise.
• Informer les parties prenantes. Il a le devoir de communiquer avec les actionnaires et les marchés, notamment par la diffusion des comptes annuels et autres rapports financiers.

En pratique, le conseil d'administration représente les intérêts des actionnaires. Il dispose de l'autorité pour :

• désigner les mandataires sociaux ;
• surveiller leurs actions ;
• évaluer leur adéquation avec la stratégie de l'entreprise ;
• et éventuellement déterminer la rémunération de ces mandataires.

Dans quelles sociétés trouve-t-on un conseil d'administration ?

Un conseil d'administration se trouve principalement dans deux types de sociétés :

• les sociétés anonymes (SA) ;
• et les sociétés par actions simplifiées (SAS).

Conseil d’administration d’une société anonyme (SA)

Pour ces entreprises, la présence d'un conseil d'administration est une exigence du Code de commerce. La mise en place du conseil d'administration est obligatoire pour la gouvernance et la supervision stratégique de la société.

Conseil d’administration d’une société par actions simplifiées (SAS)

La création d'un conseil d'administration n’est pas obligatoire pour ces sociétés. Cependant, elles ont la possibilité de le mettre en place pour administrer leur structure et superviser leurs activités.

Qui sont les membres du conseil d'administration ?

Le conseil d’administration a pour composition :

• des administrateurs ;
• un président du conseil d’administration ;
• un directeur général (DG) ;
• ou des administrateurs représentant les salariés.

Les administrateurs

Ils forment le cœur du conseil. Ils sont chargés de prendre les décisions stratégiques importantes pour l'entreprise.

Leur nombre peut varier entre 3 et 18 administrateurs.

Président du conseil d'administration

Choisi parmi les administrateurs, le président dirige le conseil et assure la coordination des travaux. Il peut également cumuler cette fonction avec celle de directeur général.

Directeur général (DG)

Responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise, le directeur général peut aussi être le président du conseil, devenant ainsi président-directeur général (PDG).

Administrateurs représentant les salariés

Dans les entreprises comptant plus de 1.000 salariés en France, 1 à 2 administrateurs sont élus par les salariés pour les représenter au conseil.

Comment est nommé le conseil d'administration ?

Le conseil d'administration est nommé principalement par l'Assemblée des actionnaires de l'entreprise. Ce processus commence par la sélection des administrateurs, qui doivent être au moins 3 et peuvent aller jusqu'à 18. Ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales représentées par un mandataire.

Une fois les administrateurs choisis, ils désignent parmi eux un président du conseil d'administration. Si les rôles sont séparés, un directeur général distinct est nommé. Et éventuellement plusieurs directeurs délégués peuvent être désignés pour assister dans les tâches de gestion quotidienne.

Pour les entreprises employant plus de 1.000 salariés en France, les salariés élisent 1 ou 2 administrateurs pour les représenter au sein du conseil. Ces représentants ont les mêmes obligations et responsabilités que les autres administrateurs.

Comment sont rémunérés les membres du conseil d'administration ?

Les membres du conseil d'administration d’une entreprise sont rémunérés par le biais de jetons de présence. Ces jetons représentent une forme de compensation accordée pour leur participation aux réunions et aux travaux du conseil.

Le montant de cette rémunération est déterminé par les actionnaires lors d’une Assemblée générale ordinaire (AGO). Les jetons de présence sont déductibles de l'impôt sur les sociétés (IS) de l'entreprise, mais cette déduction est soumise à certaines limites imposées par la législation fiscale.

Ainsi, la rémunération des administrateurs via les jetons de présence permet à l'entreprise de reconnaître et de compenser leur contribution tout en bénéficiant d'avantages fiscaux.

Quelle fiscalité pour la rémunération des membres du conseil d'administration ?

La fiscalité de la rémunération des membres du conseil d'administration varie en fonction de leurs statuts.

Pour les administrateurs, leur rémunération n'est pas associée à un contrat de travail. Elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) et doit être déclarée comme « revenus de capitaux mobiliers » lors de la déclaration de revenus.

En revanche, le président du conseil d'administration, le directeur général, et les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions sous des contrats de travail. Leur rémunération est donc soumise à l'impôt sur le revenu et doit être déclarée dans la catégorie « traitements et salaires ».

FAQ

Quel est le pouvoir d’un conseil d'administration ?

Le conseil d'administration détient le pouvoir de définir la stratégie de l'entreprise, de superviser la direction générale et de contrôler les activités de la société pour s'assurer qu'elles sont en corrélation avec les objectifs stratégiques. Il a également l'autorité de nommer et de révoquer les dirigeants de l'entreprise.

Quelle différence entre conseil d'administration et conseil de surveillance ?

Le conseil d'administration est directement impliqué dans la gestion stratégique et opérationnelle de l'entreprise. Tandis que le conseil de surveillance se limite à superviser et à contrôler les actions du directoire, sans intervenir dans la gestion quotidienne. Le conseil de surveillance offre une séparation plus claire entre les fonctions de direction et de contrôle.

Une association peut-elle avoir un conseil d'administration ?

Oui, une association peut avoir un conseil d'administration. Ce conseil est chargé de gérer les affaires de l'association et de prendre les décisions nécessaires à son fonctionnement. En conformité avec ses statuts et ses objectifs. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L225-35 - Code de commerce ;
• article L225-17 - Code de commerce.