Comment racheter une entreprise ? Notre guide complet

Vous avez envie de vous lancer dans l’entrepreneuriat, mais vous ne souhaitez pas créer votre entreprise ? Reprendre une entreprise existante est une possibilité avantageuse à plusieurs titres. Elle permet notamment de profiter d’une clientèle déjà présente, ou de bénéficier de subventions particulières. Toutefois, le rachat d’entreprise présente également certains risques à ne pas occulter. 

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Rachat d’entreprise ou création d'entreprise : quelles différences ?

Les différences de formalités

Racheter une entreprise ou en créer une nouvelle : ces deux manières d’entreprendre sont différentes, au niveau des formalités tout d’abord. En effet, la création d’une société implique de :

• rédiger des statuts ;
• constituer le capital social ;
• déclarer les bénéficiaires effectifs ;
• publier les annonces légales ;
• s’immatriculer sur le Guichet unique de l’INPI. 

Le rachat d’entreprise suppose que la société est déjà existante. Les formalités lors de la cession ne sont donc pas les mêmes :

• signer l’acte de cession préalablement rédigé ;
• faire modifier les statuts et les enregistrer ;
• faire enregistrer la cession auprès du service fiscal ;
• publier le rachat dans un journal d’annonces légales et au Bodacc.

Les avantages du rachat d’entreprise

Le rachat d’entreprise présente également des avantages non négligeables par rapport à la création d’une nouvelle structure. 

Il permet tout d’abord de bénéficier de l’existant :

• clientèle établie ;
• salariés opérationnels et formés ;
• locaux et matériel fonctionnels ;
• brevets, technologies. 

Se dégager du chiffre d’affaires est donc théoriquement plus rapide en achetant une entreprise qui fonctionne. Il n’est pas nécessaire de dédier trop de temps au marketing, à la formation ou au développement des produits, dans un premier temps. 

En outre, l’existence de données chiffrées sur les exercices précédents facilite l’accès au financement bancaire. C’est également rassurant pour la personne qui reprend l’entreprise de connaître l’historique de l’activité.

Enfin, racheter une entreprise permet de profiter des partenariats déjà noués avec les prestataires, les fournisseurs. Il est ainsi plus aisé d’entretenir des relations de confiance établies qu’en créer de nouvelles. De plus, le cédant peut participer à une passation d’activité efficace.

Les risques du rachat d’entreprise par rapport à la création

Toutefois, la création d’entreprise possède également des avantages par rapport à la reprise. En effet, cette dernière peut présenter certains risques, comme :

• L’absence de temps d’adaptation pour le repreneur : l’entreprise doit continuer de fonctionner et le nouveau dirigeant n’a pas le droit à l’erreur.
• Une comparaison avec son prédécesseur : elle peut émaner des clients comme du personnel, qui peuvent ne pas vouloir adhérer au nouveau projet.
• Une clientèle qui part avec l’ancien dirigeant : cela peut être lié à des problèmes de réputation.
• Les conditions financières : l’apport personnel demandé est plus important lors d’un rachat.
• Un prix de cession raisonnable : c’est pourquoi il est important de bien sélectionner l’entreprise à racheter et de suivre toutes les étapes, notamment celle de l’évaluation du prix de cession.

Comment trouver une entreprise à racheter ?

Élaborer son projet de rachat d’entreprise

Pour trouver une entreprise à racheter, vous allez devoir faire des recherches, parmi les entreprises mises sur le marché. Avant toute chose, ne négligez pas le facteur humain et déterminez votre projet personnel. Vous devez vous interroger sur vos motivations, vos contraintes personnelles ainsi que sur vos objectifs. 

Vous devez également prendre en considération votre expérience professionnelle et vos différentes compétences, afin de mettre toutes les chances de réussite de votre côté. 

Enfin, évaluez vos capacités financières, même s’il est théoriquement possible de racheter une entreprise pour 1 euro, ou même sans apport personnel. 

Une fois votre projet personnel déterminé, vous devez vous pencher sur le type d’entreprise à reprendre. Plusieurs critères de sélection doivent être étudiés, en fonction de vos préférences et de vos capacités :

• le type d’activité ;
• la localisation ;
• la taille de l’entreprise ;
• le prix de cession ;
• le chiffre d’affaires ;
• la situation actuelle de l’entreprise.

Le type d’entreprise est également important : start-up, entreprise traditionnelle et familiale, ou même l’entreprise dans laquelle vous êtes salarié sont autant de possibilités.

Rechercher une entreprise à racheter

Une fois votre projet de rachat de société défini, vous pouvez entamer vos recherches. Pour trouver des entreprises à racheter, divers moyens sont à votre disposition. 

Vous pouvez tout d’abord consulter les sites internet spécialisés dans les cessions d’entreprise. Bpifrance propose par exemple une Bourse de transmission d’entreprises, tout comme la Chambre de Métiers et de l’Artisanat (CMA). 

Il existe également d’autres bourses d’annonces où les entreprises à céder sont recensées, en fonction du secteur d’activité. On peut notamment citer Transentreprise, Cession PME, Fusacq, etc. Rapprochez-vous aussi des fédérations Nationales du secteur d’activité visé. 

En outre, vous pouvez vous rapprocher de toutes les chambres consulaires (CMA, CCI ou Chambre d’agriculture) près de votre domicile pour vous renseigner sur les sociétés à vendre. 

Enfin, ne négligez pas :

• les sites d’annonces classiques ;
• les journaux d’annonces légales, où figurent les procédures collectives des entreprises en difficulté ;
• votre entourage professionnel et personnel, qui peut vous offrir des opportunités. 

Une fois vos recherches effectuées, sélectionnez les entreprises qui vous intéressent et entrent dans vos critères, puis allez les démarcher.

Comment racheter une entreprise ?

Vous avez trouvé la société que vous souhaitez reprendre ? Racheter une entreprise dans de bonnes conditions passe nécessairement par plusieurs étapes.

Étape 1 : rencontrer le cédant

La rencontre entre repreneur et cédant est indispensable. Elle vous permet d’obtenir des renseignements sur l’entreprise : données financières et RH, clientèle, concurrence, santé financière, axes d’amélioration, etc. Elle aide également à faire le point sur les modalités de cession de la société. De plus, vous pourrez présenter votre projet de reprise au cédant.

Étape 2 : évaluer l’entreprise à racheter

Le diagnostic de l’entreprise se réalise à deux niveaux : interne et externe. 

Au niveau interne, il est nécessaire d’analyser les ressources matérielles, la présence de brevets ou de licences, ainsi que les ressources humaines présentes dans la société. Une analyse du bilan permet également de vérifier que l’entreprise à racheter est rentable et en bonne santé financière. 

Au niveau externe, on analyse la concurrence. On utilise également la méthode PESTEL (Politique - Économique - Sociologique - Technologique - Environnemental - Légal) pour vérifier le macro-environnement de l’entreprise. 

Une synthèse dite SWOT (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats) permet d’exploiter ces données et de s’assurer de la faisabilité du projet.

Étape 3 : réaliser un business plan

La réalisation d’un business plan est incontournable pour solliciter des financements et attirer des investisseurs. Il se compose :

• d’une synthèse du projet ;
• d’une présentation des porteurs du projet (vous-même, vos éventuels associés et vos conseils) ;
• d’une étude de marché ;
• d’une présentation du modèle économique ;
• d’un prévisionnel (compte de résultat, bilan, trésorerie et plan de financement).

Étape 4 : rédiger une lettre d’intention

Une lettre d’intention permet de formaliser votre projet de reprise auprès du cédant. C’est une offre avec période d’exclusivité, qui bloque la vente au profit du repreneur durant un délai fixé. Elle contient les éléments suivants :

• identité du cédant et du repreneur ;
• informations sur l’entreprise ;
• contrats et partenariats en cours et leur sort ;
• offre de rachat, modalités et durée de validité ;
• conditions suspensives de l’offre (exemple : obtention des financements) ;
• planning des étapes du rachat ;
• période d’exclusivité ;
• clause de confidentialité.

Étape 5 : réaliser les audits et le montage juridique

L’audit de reprise permet de vérifier la valeur réelle de l’entreprise, les éventuels risques ainsi que la conformité de l’activité aux réglementations en vigueur. On le compare aux diagnostics préalables. 

L’audit comprend plusieurs volets : comptable et financier, juridique, fiscal et social. Il est réalisé par des experts, comme des avocats, des experts-comptables, commissaires aux comptes, etc. Cette étape est à la charge du repreneur.

Étape 6 : réaliser le montage juridique de la reprise

Il est également opportun de réaliser le montage juridique de la reprise. Selon le type d’entreprise que vous rachetez, les éléments repris ne sont pas les mêmes. Dans le cadre d’une entreprise individuelle, vous avez le choix entre reprendre le fonds de commerce seulement, ou la totalité du patrimoine (avec les créances et les dettes). 

Si vous reprenez une société, ce sont les titres sociaux que vous acquérez, c’est-à-dire l’actif et le passif. Vous pouvez choisir les modalités de reprise des titres, la forme juridique de la future société, etc. Tout ceci joue un rôle majeur dans les négociations avec le cédant.

Étape 7 : rechercher des financements

C’est le moment d’aller démarcher les organismes bancaires et les investisseurs, muni de votre business plan et de vos audits. Vous devez également solliciter les aides à la reprise d’entreprise auxquelles vous avez droit.

Étape 8 : signer le protocole d’accord de reprise

Le protocole d’accord est une étape majeure lorsque vous rachetez une entreprise. Il reprend tous les termes de votre négociation avec le vendeur, notamment ceux qui figurent dans la lettre d’intention. Cet accord fixe toutes les conditions de la cession, ainsi que les obligations et droits de parties. Il prévoit aussi les opérations à finaliser en vue de la vente définitive.

Peut-on racheter une entreprise sans apport ?

En règle générale, il est donc recommandé de posséder des fonds propres à investir lorsque vous rachetez une entreprise. Néanmoins, il est possible, sous certaines conditions, de faire financer la totalité des fonds nécessaires. Pour racheter une entreprise sans apport personnel, il vous faudra démontrer que votre projet est viable et peut générer des revenus. Cela se réalise notamment grâce à une étude de marché et l’élaboration d’un business plan. 

L’emprunt des fonds se réalise ensuite auprès d’une banque : les financements bancaires se limitent à 70 % du prix de cession, sur 5 à 7 années maximum. Il est toutefois possible de faire entrer au capital des investisseurs : famille, entreprises souhaitant diversifier leur activité, business angels, etc. 

Dans le cadre d’un rachat de société, sachez qu’il existe de nombreuses solutions de financement et aides auxquels vous pouvez également prétendre :

• aides de l’État, comme une demande d’ACRE (ex-ACCRE), qui est une aide à la création ou à la reprise d’entreprise, ou l’ARCE ;
• prêts d’honneur ;
• subventions et accompagnements des collectivités territoriales (comme l’ex-NACRE) ;
• microcrédit professionnel ;
• aides de BPI ;
• crédit vendeur (financement par le cédant de 50 % du prix de vente maximum, sur 1 à 3 ans) ;
• financement participatif (ou crowdfunding) ;
• financement solidaire pour le rachat d’une entreprise agréée ESUS.

FAQ

Où trouver une entreprise à racheter ?

Il est possible de trouver une entreprise à racheter sur les bourses dédiées à la cession d’entreprises, mais également auprès des chambres consulaires locales ou dans les journaux d’annonces légales. Il existe aussi des sites d’annonces spécialisées, mais vous pouvez aussi rechercher auprès de votre réseau professionnel ou personnel.

Quels sont les inconvénients lorsque l'on rachète une entreprise ?

En rachetant une entreprise, vous vous exposez à des risques comme celui d’être comparé au cédant, de voir partir la clientèle historique ou le personnel attaché à l’ancien dirigeant. Vous devez également être immédiatement opérationnel. Un autre inconvénient est la difficulté à trouver une entreprise à racheter qui soit une « bonne affaire ».

Puis-je racheter ma propre entreprise ?

Il est possible pour un dirigeant de racheter sa propre entreprise, en réalisant un OBO (Owner Buy Out). Cette opération stratégique consiste à racheter ses titres sociaux par le biais d’une holding de reprise. L’OBO permet de faire entrer de nouveaux investisseurs au capital et au dirigeant de percevoir des fonds. Cette opération est également fiscalement intéressante. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles 635 à 676 - Code général des impôts
• articles L141-1 à L141-22 - Code de commerce