PSAN : quel est ce statut dédié aux Prestataires de Services sur Actifs Numériques ?

Qui sont les PSAN ?

Par définition, les PSAN (ou Prestataires de Services sur Actifs Numériques) sont des entreprises qui proposent des services liés aux actifs numériques. Il s’agit de données numériques qui ont une valeur financière, et dont la propriété ou l’usage forme un élément du patrimoine de leur propriétaire.

Le statut PSAN concerne toute entreprise qui exerce l’une ou plusieurs des activités suivantes :

• la conservation d’actifs numériques pour le compte d’un client ;
• le service d'achat ou de vente d'actifs numériques contre des devises légales ;
• le service d'échange d'actifs numériques contre d'autres actifs numériques ;
• l’exploitation d’une plateforme de négociation numérique ;
• la gestion de portefeuille d'actifs numériques ;
• la réception et la transmission d'ordres sur actifs numériques, ;
• la prise ferme d'actifs numériques, c’est-à-dire le fait d’acquérir des actifs numériques auprès d’un émetteur, afin de les revendre par la suite ;
• le placement garanti d'actifs numériques. Il s’agit du fait de rechercher des acquéreurs pour un émetteur d’actifs, en garantissant à ce dernier un montant d’acquisition minimum ;
• le placement non garanti d'actifs numériques. Cette fois-ci, cette recherche s’effectue sans garantie d’un montant spécifique.

Quelle est la différence entre l’enregistrement PSAN et l’agrément PSAN ?

Il convient de distinguer l’enregistrement PSAN de l’agrément PSAN. Le premier est obligatoire pour exercer certaines activités en lien avec les actifs numériques. Le deuxième est facultatif. Il permet de garantir que l’entreprise agréée a mis en place des mesures de protection renforcées.

L’enregistrement PSAN

Instauré dans le cadre de la loi PACTE de 2019, l’enregistrement PSAN permet d’attester que l’entreprise enregistrée est compétente dans son domaine, et qu’elle respecte la législation en vigueur en matière de protection des utilisateur et de lutte contre les blanchiments de capitaux et le financement du terrorisme. 

Cet enregistrement est obligatoire pour toute entreprise exerçant l’une des activités suivantes :

• l’achat ou la vente d’actifs numériques ;
• l’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques ;
• le service de conservation ou d’accès à des actifs numériques pour le compte d’un client ;
• l’exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques.

Pour s’enregistrer, les entreprises doivent déposer un dossier de demande d’enregistrement auprès de l’autorité des marchés financiers (AMF). Pour cela, elles doivent transmettre les informations suivantes :

• l’identité et les coordonnées de la société et de ses dirigeants ;
• l’identité des actionnaires ;
• la description des activités exercées par la société ;
• la déclaration d’honorabilité des dirigeants (et notamment un extrait du casier judiciaire) ;
• le CV des dirigeants et toute information permettant de prouver les compétences du dirigeant dans le domaine concerné par son activité ;
• la classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ;
• le nom et le CV du responsable du dispositif LCB-FT. 

Le site de l’AMF regroupe toutes ces données au sein des documents à remplir suivants :

• le formulaire dirigeant effectif PSAN ;
• le formulaire actionnaires PSAN ;
• le formulaire PSAN tous services ;
• le formulaire d'auto-évaluation cybersécurité ;
• le programme d'activité PSAN. 

Par ailleurs, l’enregistrement PSAN est renforcé depuis le 1er janvier 2024. Depuis, afin que sa demande soit acceptée, l’entreprise est aussi tenue de déployer :

• un dispositif de gestion des conflits d’intérêts ;
• un dispositif de sécurité et de contrôle interne ;
• un système informatique résilient et sécurisé.

Elle doit aussi mettre en place des actions de lutte contre le blanchiment d’argent, contre le terrorisme et le gel des avoirs. 

Après réception du dossier d’enregistrement PSAN, l’AMF procède à l’évaluation de la compétence et de l’honorabilité des dirigeants et des bénéficiaires des services. Ensuite, elle demande sous 3 mois l'avis de l’autorité prudentielle et de résolution (ACPR). L’AMF donne ensuite sa réponse dans les 6 mois qui suivent le dépôt du dossier. 

L’enregistrement PSAN permet ainsi aux clients de s’assurer que l’entreprise répond aux obligations légales en matière de compétences, d’honorabilité du dirigeant et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. En cas de litige, le client peut contacter un médiateur de l’AMF.

L’agrément PSAN

Quant à lui, l’agrément PSAN est optionnel. Pour l’obtenir, il convient d’instaurer des règles renforcées en matière de ressources financières, d’organisation et d’information aux clients. 

En ce qui concerne les ressources d’organisation et de finances, il convient :

• d’avoir des fonds propres minimum, ou d’avoir souscrit à une assurance de responsabilité civile professionnelle ;
• de disposer d’au moins un dirigeant effectif ;
• d’avoir des moyens humains et techniques suffisants ;
• d’avoir instauré un dispositif de contrôle interne ;
• de posséder des systèmes informatiques résilients ;
• de développer une procédure de traitement des réclamations ;
• d’avoir établi des procédures destinées à lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• d’avoir mis en place une organisation dédiée à l’évitement des conflits d’intérêts. 

Par ailleurs, un PSAN agréé est tenu de :

• signer une convention claire avec son client ;
• de lui délivrer une information transparente limpide ;
• respecter des exigences spécifiques aux services fournis. 

Ainsi, les exigences en matière d’agrément PSAN sont plus poussées que celles de l’enregistrement PSAN.

L’agrément PSAN est-il obligatoire ?

Non, l’agrément PSAN n’est pas obligatoire, à l’inverse de l’enregistrement. Il permet toutefois aux entreprises de prouver leur sérieux, car il exige d’avoir mis en place des mesures renforcées en matière de ressources financières, d’organisation et de gestion.

PSAN : comment obtenir un agrément AMF ?

Tout comme pour l’enregistrement, l’agrément est délivré par l’AMF. Il convient alors de remplir un dossier, et d’apporter la preuve que les exigences requises par l’agrément sont bien respectées par l’entreprise. Elles concernent notamment le fait de disposer de fonds propres ou d’une assurance responsabilité civile professionnelle, d’un système de contrôle interne, de systèmes informatiques résilients, ainsi que de moyens techniques et humains suffisants. Il s’agit aussi de délivrer une information claire aux clients. 

L’entreprise doit alors télécharger les formulaires requis sur le site de l’AMF. En amont du dépôt du dossier, l’entreprise peut être amenée à échanger avec la structure. Une fois le dossier transmis, l’AMF désigne un interlocuteur dédié à l’avancement du dossier. D’ailleurs, si le dossier est volumineux, l’AMF peut ouvrir une messagerie cryptée sur son site. 

Plusieurs échanges sont ensuite organisés avec l’AMF. Dans certains cas, cette structure peut demander à l’entreprise de suivre des formations spécifiques, notamment en matière de lutte contre le financement du terrorisme ou de risques de blanchiments de capitaux. L’AMF procède ensuite à la délivrance de l’agrément, si acceptation du dossier.