Le pacte d’actionnaires : pourquoi et comment le rédiger ?

Si vous avez l’intention de créer votre start-up ou votre entreprise, la rédaction de certains actes juridiques vous sera essentielle. Il en est ainsi du pacte d’actionnaires.  Si les relations entre vos associés peuvent être claires au début, celles-ci peuvent se dégrader au fur et à mesure. Le pacte d’actionnaires sera alors un outil indispensable dans la résolution des futurs litiges.  

En tant que futur entrepreneur, actionnaire ou encore dirigeant d’une société, la rédaction d’un tel pacte peut constituer une étape particulièrement importante.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires a pour définition : un contrat qui est conclu entre les différents actionnaires d’une société. Il permet notamment de clarifier les relations entre ces derniers et d’encadrer la future gestion de la société. Il s’avère indispensable à l’organisation de la vie sociétale. Il résulte de la volonté des actionnaires : son contenu est laissé à leur entière liberté dans les limites légales.

Quelle est la différence entre le pacte d’actionnaires et les statuts de la société ?

Il existe une distinction fondamentale entre le pacte d’actionnaires et les statuts de la société.

Les statuts sont obligatoires et doivent comporter les informations de base de la société : sa forme, sa dénomination sociale, son objet social, le montant du capital social ou encore sa durée de vie. La rédaction des statuts est indispensable, tandis que l’élaboration d’un pacte d’actionnaires n’est en aucun cas obligatoire.

Toutefois, bien qu’il s’agisse d’un document extra-statutaire, il est tout aussi important que les statuts de la société. Il est ainsi plus prudent d’en rédiger un dès la genèse du projet commun. De plus, ce pacte pourra rester confidentiel, contrairement aux statuts qui doivent être obligatoirement publiés au Registre du commerce et des sociétés.

Enfin, les conditions de validité d’un pacte d’actionnaires sont les mêmes qu’un contrat. Il ne nécessite aucune démarche administrative particulière et ne génère aucun coût y afférent.

Pourquoi rédiger un pacte d’actionnaires ?

Quel est le rôle du pacte d'actionnaires ? Des litiges peuvent naître durant la vie de la société et si aucun pacte d’actionnaires ne résout la situation litigieuse, les associés pourraient rapidement se retrouver dans une impasse.

Vous craignez qu’un actionnaire rejoigne un concurrent ? Un de vos associés décède ? Vous désirez donner plus de pouvoir à l’un d’entre vous ? Autant de questions délicates qui pourront être régies par ledit pacte. Les règles du jeu se doivent d’être posées dès le début.

Quelles sont les principales clauses du pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires comprend de nombreuses clauses. Il en existe quatre grands types :

• Les clauses générales : ces dernières comprennent les clauses de confidentialité, de non-concurrence ou encore les clauses juridictionnelles.

• Les clauses relatives au droit de vote : particulièrement sensibles, elles ont vocation à organiser le droit de vote des associés au sein de la société. Elles peuvent prévoir par exemple la nécessité d’un accord unanime pour la prise de certaines décisions stratégiques, un droit de véto ou encore les modalités d’exercice d’un éventuel droit de vote double.

• Les clauses relatives aux cessions de parts : on y trouve ainsi les clauses de préemption qui offrent aux actionnaires la possibilité de racheter les actions d’autres associés prioritairement sur des tiers. Les clauses d’agrément en SAS par exemple, permettent de contrôler l’entrée dans la société d’actionnaires nouveaux ou encore les clauses d’inaliénabilité prévoyant l’interdiction de revendre ses actions durant un délai pré déterminé.

• Les clauses financières et de gestion courante de la société : ces clauses prévoient la répartition des bénéfices ou la souscription des parts de la société.

De nombreuses clauses sont à intégrer dans un pacte d’actionnaires et, bien que les parties soient libres dans leur rédaction, il ne faut pas perdre de vue que des situations confuses peuvent en naître. L’aide d’un avocat spécialisé sera essentielle dans l’élaboration de ce pacte. Ce dernier disposera des qualifications nécessaires pour envisager et prévoir les bonnes solutions aux situations les plus complexes.

Quelles sont les principales causes de rupture du pacte d’actionnaires ?

Un certain nombre d’évènements peut mettre fin à un pacte d’actionnaires :

• la date convenue par les signataires est arrivée à terme ;
• la résiliation unilatérale par un des signataires lorsque le pacte est à durée indéterminée ;
• l’exclusion d’un associé ;
• la sortie forcée d’un associé ;
• la violation, par un associé, d’une clause sanctionnée par la rupture du pacte.

Violation du pacte par un actionnaire : quelles conséquences ?

La violation du pacte d’actionnaires et ses sanctions ne sont pas aussi lourdes que pour les statuts de la société.  Le pacte d’actionnaires étant un contrat, il doit être respecté par ses signataires. Les sanctions sont multiples :

• Sanctions pécuniaires : l’associé ayant violé le pacte devra réparer le préjudice naissant.
• Rupture du pacte : les clauses peuvent prévoir qu’en cas de non-respect d’une stipulation la sanction sera la rupture pure et simple du pacte.
• Sortie forcée du signataire responsable de la violation.

Vous l’aurez bien compris, le pacte d’actionnaires est absolument fondamental. En tant que jeune entrepreneur, la création d’entreprise représente une grande étape à ne pas prendre à la légère. Prévoir les différents litiges à naître et leur résolution n’est pas chose aisée. L’aide d’un spécialiste en la matière vous sera indispensable pour mener à bien votre projet et le pérenniser sur le long terme.

FAQ

Comment fonctionnent les pactes d'actionnaires ? 

Les pactes d'actionnaires sont des contrats qui régissent les relations entre les actionnaires d'une société, complétant les statuts et organisant des aspects tels que la gestion, les cessions d'actions, et les droits de vote. Ils offrent une flexibilité et une confidentialité que les statuts ne peuvent pas toujours assurer.

Convention entre actionnaires : de quoi s'agit-il ? 

Une convention entre actionnaires (ou pacte d'actionnaires) est un accord privé entre les actionnaires d'une société, qui définit leurs droits et obligations réciproques. Elle permet d'anticiper et de gérer des situations spécifiques, et d'éviter les conflits entre actionnaires.

Quelles sont les clauses d'un pacte d'actionnaires qui ont le plus d'importance ?

Les clauses importantes d'un pacte d'actionnaires incluent les clauses relatives au droit de vote, aux cessions d'actions (préemption, agrément), et à la gouvernance de l'entreprise. Ces clauses visent à assurer la stabilité du capital, le contrôle de l'entreprise, et la protection des intérêts des actionnaires.