La due diligence est réalisée après la signature du protocole d’accord ou de la lettre d’intention, et avant la signature du contrat de cession.
Est-ce obligatoire de faire une due diligence ?
Non, il n’est pas obligatoire de réaliser une due diligence avant de réaliser un investissement. Néanmoins, cela reste une pratique très courante, voire systématique. Effectivement, même si réaliser une due diligence nécessite du temps et peut représenter un certain coût, l’analyse financière et éventuellement stratégique de l’entreprise, permet de réduire les risques liés à l’investissement. Ce qui est toujours très apprécié des investisseurs.
Pourquoi pratiquer une due diligence ?
La due diligence a un triple intérêt. D’une part, elle permet à l’investisseur de décider de finaliser l’opération ou non. À ce stade, il n’a aucune obligation d'acheter les parts ou l’entreprise. Dès lors, s’il s’aperçoit d’un écart trop important entre le diagnostic et la réalité au cours du diligence qui représenterait un risque trop important selon lui, il peut mettre fin aux négociations et se retirer du projet.
D’autre part, la réalisation d’une due diligence permet d’avoir une analyse complète des forces et faiblesses de l'entreprise, mais aussi des menaces et des opportunités qui lui sont propres. Or, en phase de négociation, ce sont des informations très précieuses pour l’acquéreur. Il peut alors négocier le prix à la baisse, notamment s’il s’avère que la situation financière de l’entreprise est moins bonne que prévue initialement. Cela évite donc la surévaluation du prix de vente.
De plus, l’acquéreur, grâce aux éléments fournis par l’audit d’acquisition peut négocier l’ajout de certaines clauses au sein du contrat de cession. Il peut ainsi profiter de garanties supplémentaires ou plus étendues. Par exemple, il peut demander l’insertion d’une clause de garantie d’actif qui prévoit l’indemnisation de l’acquéreur par le vendeur en cas de diminution des actifs lorsque la cause de cette diminution est antérieure à la date d’achat. Il peut également solliciter l’ajout d’une clause de garantie de passif qui cette fois prévoit l’indemnisation de l’acquéreur en cas d’augmentation du passif causé par un événement antérieur à la vente.
Par ailleurs, l’analyse des documents comptables et financiers au cours de la due diligence permet de s’assurer de la cohérence des bilans. Ainsi, l’acquéreur s’assure qu’il n’y a pas de différence entre les informations fournies par le vendeur lors des premiers échanges. Cela peut conduire dans certains cas à identifier l’existence d’une fraude fiscale, d’un blanchiment d’argent ou d’un redressement de cotisations sociales ce qui ferait pesé un risque exorbitant sur l’acheteur.
Quels sont les principaux points de vérification lors de la due diligence ?
Il est possible de se contenter d’une due diligence financière. Toutefois, il est souvent préférable de réaliser un audit d’acquisition complet pour éviter toute mauvaise surprise. Ainsi, la due diligence se compose en pratique de plusieurs types d’audit :
- un audit comptable et financier ;
- un audit fiscal ;
- un audit juridique ;
- un audit social ;
- un audit organisationnel.
En fonction de l’objet de l’acquisition, les sujets abordés au sein de ces différents audits peuvent varier. À titre d’exemple, pour le rachat d’une société, une attention toute particulière sera portée aux éléments de l’actif, mais surtout au passif de la société. Pour le rachat d’un fonds de commerce, puisque l’acquéreur n’a pas à supporter les dettes existantes, l’audit va plutôt porter sur la valorisation des éléments qui composent le fonds de commerce.
Comment faire une due diligence ?
La due diligence intervient après le protocole d’accord ou la lettre d’intention. En effet, ce document permet de mener des négociations à s’assurer de la confidentialité des échanges. Le vendeur peut alors fournir tous les éléments en sa possession sans craindre que des informations ne soient révélées à des tiers ou à des concurrents.
Plus la due diligence intervient rapidement après la signature de document, mieux c’est. Cela évite de perdre du temps dans les négociations et permet de réaliser une analyse approfondie.
Généralement, la réalisation de l’audit d’acquisition est confiée à un cabinet spécialisé en la matière, à un expert-comptable, à un avocat ou encore à un banquier. Il faut avoir de solides connaissances en comptabilité, en droit, mais aussi en fiscalité. C’est pourquoi, les investisseurs confient cette mission à des experts.
À l’issue de la mission, l’expert rend son rapport d’audit. Ce document résume les points forts et les points faibles de l’entreprise, les réserves émises par l’auditeur et les solutions envisagées. Au regard des éléments fournis, l’investisseur peut négocier le prix et/ou les garanties offertes par le vendeur, afin de finaliser la cession. Il peut également se retirer du projet s’il s’avère que l’investissement ne répond pas à ces atteintes, notamment en termes de rentabilité.
Combien coûte un processus de due diligence ?
Le coût d’un audit d’acquisition dépend du contenu de la lettre de mission, c’est-à-dire de l’étendue des tâches confiées à l’expert chargé de procéder au due diligence. Plusieurs facteurs entrent donc en jeu pour déterminer les honoraires de l’expert mandaté :
- le nombre et le type d’audits à réaliser ;
- la durée de la mission ;
- le niveau d’analyse ;
- la responsabilité des auditeurs ;
- le niveau de confidentialité ;
- etc.
