Comment créer une entreprise au Canada ?

Le Québec est un marché qui vous intéresse, mais vous n’êtes pas résident canadien ? Vous souhaitez créer une société au Canada ?

Afin de réaliser ce projet, vous pouvez décider de vous immatriculer au Canada (au Canada le terme officiel est l’incorporation et la structure la plus courante est la fameuse “Inc ).

Il y a des avantages particuliers que chaque type d’immatriculation, fédérale ou provinciale, offre aux non-résidents français. On vous aide à faire votre choix, et ainsi à maximiser vos opportunités d’affaires. Cet article a pour but  de vous donner un aperçu  du système juridique canadien et québécois et de la procédure d’immatriculation des sociétés par actions.

Comment fonctionne le système juridique au Canada et au Québec ?

Se familiariser avec le système juridique du pays dans lequel vous voulez vous immatriculer est particulièrement important car vous allez y créer une personne morale qui a des droits et obligations.

Le Canada est une fédération composée de dix provinces et trois territoires. Deux systèmes juridiques coexistent : le droit civil au Québec et la common law dans les neuf autres provinces. Le Parlement fédéral et les assemblées provinciales se partagent les compétences législatives. Par conséquent, toute personne, physique ou morale, est assujettie à des lois et règlements adoptés à ces deux niveaux de compétence.

La constitution canadienne prévoit des compétences fédérales, des compétences provinciales et des compétences partagées.

• Au niveau fédéral , les pouvoirs du Parlement canadien incluent notamment les banques et les postes, les brevets, les droits d’auteurs, la faillite et l’assurance-emploi.
• Au niveau provincial , sont traitées les questions liées à la propriété et aux droits civils, à l’immatriculation de société provinciale et à l’administration de la justice.
• La fiscalité et l’immigration représentent des compétences partagées . Pour connaître la liste exhaustive des pouvoirs, nous vous invitons à lire les articles 91 et 92 de la Constitution du Canada.

Comment fonctionnent les sociétés par actions canadienne ?

Différentes structures juridiques de sociétés existent : la société par actions, l’organisme à but non lucratif, les coopératives, les sociétés de personnes, l’entreprise individuelle et l’association.

La société par actions est une forme juridique très avantageuse pour les entrepreneurs. C’est pourquoi elle est souvent l’option préférée par les personnes qui se lancent en affaires. Nous allons parler ci-dessous de l'immatriculation de cette société au Canada.

Une société par actions (aussi communément appelée «  compagnie  ») est une personne morale, c’est-à-dire une entité indépendante des actionnaires, administrateurs et dirigeants qui la créent. Elle a ses propres droits et obligations, de même que la personnalité juridique. Par conséquent, un des avantages de cette structure réside dans la responsabilité personnelle limitée des acteurs cités ci-dessus.

Tout comme en France, les actionnaires détiennent des actions émises par la société. Un actionnaire peut être une personne physique ou une personne morale. L’actionnaire peut, par exemple, être une société française de laquelle la structure canadienne deviendrait la filiale.

Les statuts constitutifs indiquent le montant du capital social et sa composition. En effet, le capital social peut être composé de différentes catégories d’actions ayant différents droits.

• Le droit de vote : l’actionnaire qui possède un droit de vote peut en user lors de l’assemblée des actionnaires.
• Le droit aux dividendes : il concerne le partage des bénéfices de la société au prorata de la part de chaque actionnaire.  
• Le droit au reliquat : il s’agit du droit au partage des biens de la société lors de sa liquidation, une fois que tous les créanciers ont été payés.

Les actionnaires n’ont aucune responsabilité envers la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires pour gérer les affaires de la société pour une durée de maximum trois ans, renouvelable . Ils ont un devoir de prudence et de diligence envers la société et ils peuvent être tenus de certaines responsabilités contractuelles de la société (salaires impayés par exemple). Néanmoins, la responsabilité limitée des administrateurs représente un avantage pour les personnes qui décident de créer une société par actions.

Les dirigeants (président, vice-président, trésorier, secrétaire) sont nommés par les administrateurs pour gérer les tâches quotidiennes de la société.

Quelles sont les démarches d’immatriculation d’une société ?

Comment créer une entreprise adoptant la forme de société par actions ? Les sociétés par actions peuvent être immatriculées en vertu de différentes lois au Québec :

• Immatriculation fédérale – Loi canadienne sur les sociétés par actions  
• Immatriculation provinciale – Loi sur les sociétés par actions  

L’immatriculation des sociétés québécoises se fait auprès du Registraire des entreprises de Québec. Le bureau du registre, appelé le Registraire des Entreprises du Québec (REQ) vous fournit un numéro d’entreprise du Québec (NEQ), soit l'équivalent du numéro SIRET en France.

La création des sociétés fédérales se fait auprès de Corporations Canada qui vous fournit un numéro d’entreprise (NE), et est suivie par l’immatriculation dans la province du siège de la société.

Ces numéros vous sont nécessaires pour réaliser vos obligations légales (mise à jour annuelle et mise à jour courante) et dans vos correspondances avec des organes gouvernementaux (Revenu Québec par exemple).

Afin de régler vos différentes taxes, vous devez vous inscrire aux fichiers de TPS/TVH et TVQ (taxe sur les produits et services, taxe de vente harmonisée et taxe de vente du Québec). Les taxes perçues pour les biens et services taxables dans la province du Québec sont la TPS et la TVQ. La TVH est une taxe prélevée dans les autres provinces.

Créer une société au Québec : quelles différences avec les autres provinces canadiennes ?

Si vous choisissez d’incorporer votre société par actions au Canada, gardez à l’esprit qu’il y a des différences entre la loi fédérale et la loi provinciale . Voici quelques illustrations.

Les différences pour un résident Français

Pour les actionnaires , les deux lois sont flexibles sur la nationalité : la citoyenneté canadienne n’est pas demandée. Les assemblées des actionnaires des deux sociétés, fédérale et québécoise, peuvent ne pas avoir lieu au Canada ou au Québec, dès lors que tous les actionnaires sont d’accord ou qu’une disposition est prévue à cet effet dans les statuts de constitution.

À noter : si le " contrôle " de fait de la société est un actionnaire étranger, de nombreuses implications fiscale s'appliquent.

De plus, 25 % des administrateurs de la société par actions fédérale doivent être des résidents permanents ou des citoyens canadiens au sens de la l’immigration . À l’inverse, cette condition n’ existe pas pour la société par actions québécoise . C’est donc un réel avantage pour l’entrepreneur français non-résident qui désire être à la fois actionnaire et administrateur de sa société.

Le siège social de votre société québécoise doit se situer au Québec et celui de la société fédérale au Canada dans la province dans laquelle la société a été immatriculée.

Les différences pour le nom de votre société

Important à noter, la loi québécoise prévoit l’obligation de respecter la Charte de la langue française . Par conséquent, le nom de la société doit au minimum avoir une version française . Cependant, vous avez la possibilité d’avoir aussi une version anglaise. Le Canada offre plus de flexibilité pour le nom de votre société. Vous pouvez opter pour un nom français, un nom anglais ou une combinaison des deux langues.

Les différences sur la libération du capital social

Une autre différence entre les deux types de sociétés vise le paiement des actions. Les actions émises par la société fédérale doivent être entièrement payées dès l’émission. Au contraire, la société québécoise peut émettre des actions avant qu’elles ne soient entièrement payées.

Quels sont les avantages commerciaux à créer sa société au Canada ?

Les particularités du commerce international pourraient faire du Canada et du Québec la destination de choix pour votre entreprise.

Attention : bien qu’elles soient incorporées en vertu d’une loi provinciale, il n’y a rien qui empêche les sociétés québécoises de faire affaire partout au Canada et à l’étranger.

Depuis le 21 septembre 2017, lors de l’entrée en vigueur provisoire de l’Accord économique et commercial global (AECG), l’import-export entre le Canada et l’Union européenne (UE) est plus accessible. Il y a une exemption de 98% des droits de douane sur les marchandises canadiennes exportées vers l’UE . Ce pourcentage montera à 99% lorsque l’Accord prendra plein effet. Il est plus facile que jamais de faire le lien entre votre entreprise canadienne et l’Europe. En outre, créer votre entreprise au Canada vous offre aussi l’introduction au marché nord-américain par l’Accord Canada–États-Unis–Mexique (ACEUM). L’ACEUM préserve les mêmes avantages que l’ancien Accord de libre-échange nord-américain (ALÉNA) relatifs au commerce des marchandises. Cet accord facilite le commerce entre les trois pays par la levée de la plupart des tarifs douaniers.

Peut-on recruter des Français non résidents au Canada ?

Vous voulez employer des Français non résidents dans votre entreprise ? Le Québec honore sa longue tradition de partenariat avec la France en concluant l’ Entente Québec-France sur la reconnaissance mutuelle des qualifications professionnelles le 17 octobre 2008. À la suite de cette entente, 81 arrangements de reconnaissance mutuelle (ARM) ont été signés. Ces arrangements établissent certaines conditions à respecter pour l’obtention des permis d’exercice des métiers, professions ou fonctions visés. Toutefois, les règles et procédures d’immigration au Québec sont toujours applicables.

Il ne vous reste plus qu’à choisir le type d’immatriculation qui satisfait vos moyens et vos besoins. Vous êtes le bienvenu au Québec !