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Apport en capital : comment procéder ?

Léna Cazenave - Image

Léna Cazenave

Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Les apports en capital permettent de constituer le capital de l’entreprise ou de l’augmenter. L’apport en capital peut prendre différentes formes : en numéraire, en nature ou en industrie. Qui peut réaliser un apport en capital et comment ? Quelles en sont les conséquences ? Décryptage.

Mini-Sommaire

Qu’est-ce qu’un apport en capital ?

Un apport en capital est un apport en société, c'est-à-dire un bien apporté par un associé lors de la constitution d’une société ou de l’augmentation de son capital social. L’apport en capital peut être une somme d’argent, ou des apports matériels ou immatériels.

L’ensemble de ces apports est mis à la disposition de la société, et constitue le capital social de la société. En contrepartie, les associés reçoivent des titres (parts ou actions).

Qui réalise un apport en capital ?

Ce sont les associés fondateurs qui réalisent les apports en capital lors de la constitution de la société. Ils forment ainsi le capital social de la société. Ce dernier pouvant être amené à évoluer, de nouveaux associés ou actionnaires peuvent ensuite procéder à un apport en capital, pour entrer au capital de la société.

Quand réalise-t-on un apport en capital ?

Chaque société a l’obligation d’indiquer son capital social lors de son immatriculation. Ce capital représente la contribution de chaque associé à la société. Les premiers apports en capital, réalisés par les associés fondateurs, sont donc initiés au moment de l’immatriculation de la société.

☝️ Bon à savoir : la loi fixe des montants minimaux de capital social pour chaque type de société, afin de répondre à leurs besoins opérationnels.

Au cours de la vie de la société, il est possible de procéder à une augmentation du capital social de l’entreprise. Les associés peuvent alors décider d’augmenter la valeur nominale des parts sociales existantes, ou en créer de nouvelles (émission de nouveaux titres créant une dilution des titres existants).

L’apport en capital peut alors être réalisé, selon ce que décident les associés :

  • par les associés actuels (augmentation de leur participation dans le capital) ;
  • ou de nouveaux associés (si de nouveaux titres sont émis et souscrits par des tiers).

Quels types d’apports en capital sont possibles ?

Il existe trois grands types d’apports en capital :

  • l’apport en numéraire ;
  • l’apport en nature ;
  • l’apport en industrie.

☝️ Bon à savoir : seuls les apports en numéraire et en nature forment le capital social de la société. L’apport en industrie étant un apport de prestations de services.

Les apports en numéraire

Le premier type d’apport qu’il est possible de verser au capital d’une société est l’apport en numéraire. Il s’agit des sommes d’argent versées par les associés et intégrées au capital social de la société. En contrepartie de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions de la société.

Les apports en numéraire doivent suivre certaines règles :

  • L’argent est déposé sur un compte bancaire au nom de l’entreprise ou chez un notaire.
  • La somme est bloquée jusqu’à l’immatriculation officielle de la société.

Ainsi, le dépôt des apports en numéraire est effectué avant la signature des statuts de la société. Ces apports doivent obligatoirement être libérés partiellement lors de la constitution de la société (les liquidités ne sont pas versées en totalité, des versements ultérieurs sont prévus).

Cette libération partielle diffère selon le type de société :

  • pour les SARL et EURLS, au moins 20 % des apports doivent être libérés dès la souscription ;
  • pour les SA, SAS et SASU, 50 % des apports doivent être libérés dès la souscription.

Le solde des apports en numéraire doit être libéré au maximum dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

☝️ Bon à savoir : si la société n’est pas constituée dans les 6 mois qui suivent le dépôt des fonds, les associés peuvent demander en justice le remboursement de leurs apports.

Les apports en nature

Les apports en nature sont des apports autres que des sommes d’argent. Il peut s’agir de biens matériels ou immatériels comme :

  • un brevet ;
  • une clientèle ;
  • un ordinateur ;
  • une voiture ;
  • une créance, etc.

Contrairement aux apports en numéraire, simples à évaluer, les apports en nature nécessitent une évaluation préalable. Cette dernière permet de déterminer leur équivalence en parts sociales ou en actions. En contrepartie d’un apport en nature, l’associé reçoit des titres représentant une fraction du capital social.

Un formalisme particulier s’applique à l’apport en nature. L’associé doit notamment justifier d’être propriétaire du bien apporté. En outre, dans les SARL et les SAS, la nomination d’un commissaire aux apports est nécessaire pour procéder à l’évaluation pécuniaire de chaque bien apporté en nature au capital social de la société.

☝️ Bon à savoir : le commissaire est nommé par le tribunal de commerce, mais les associés peuvent également le nommer à l’unanimité.

Si l’apport en nature est réalisé lors de la constitution de la société, les associés peuvent décider de ne pas nommer de commissaire, à condition que :

  • aucun des biens apportés ne dépasse une valeur de 30 000 euros ;
  • le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Le transfert de propriété des biens apportés en nature doit être formalisé par écrit, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé annexé aux statuts de la société appelé contrat d’apport.

📝 À noter : l’apport en nature doit être entièrement libéré lors de l’immatriculation de la société, moment où celle-ci devient propriétaire des biens, avec le transfert des risques associés.

Les droits conférés à la société sur les biens varient selon que l'apport est effectué en pleine propriété, en jouissance, en usufruit ou en nue-propriété.

Les apports en industrie

Les apports en industrie sont des apports non intégrés au capital social de la société. C’est lorsqu’un associé met à la disposition de la société ses connaissances techniques, ses services ou son travail. Il s’agit, par exemple, d’activités réalisées pour le compte de la société, du travail personnel, ou encore des prestations de services qui correspondent à des tâches précises.

⚠️ Attention : les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les SA et pour les actionnaires commanditaires de sociétés en commandite par actions (SCA) ou simple (SCS).

Une personne qui réalise un apport en industrie est reconnue comme un associé à part entière, et non comme un simple prestataire. Cet apport lui donne droit à des parts dans la société. Elles sont évaluées en fonction du montant que la société aurait payé pour obtenir le même travail fourni par l’apporteur, du temps gagné, des risques évités, de l’expertise apportée, etc. Cette évaluation peut être réalisée par un commissaire aux apports ou par un expert indépendant.

📝 À noter : les parts de l’apporteur en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. En cas de départ de l’associé, ses droits sociaux sont annulés.

Quelles sont les conséquences d’un apport en capital ?

En contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts sociales qui leur donnent droit au partage des bénéfices et de voter lors des différentes assemblées générales.

Droit au partage des bénéfices

Les associés ou actionnaires acquièrent des droits de propriété de la société qui sont matérialisés par des parts sociales ou des actions, selon le statut juridique de la société. Ces titres leur confèrent le droit à une rétribution, notamment sous la forme d’une part des bénéfices réalisés par l’entreprise.

🛠️ En pratique : lors de la distribution des dividendes, chaque associé perçoit une portion des bénéfices proportionnelle à sa participation dans le capital de l'entreprise.

Droit de vote aux assemblées générales

Le capital détenu par chaque associé ou actionnaire détermine non seulement leurs droits financiers, mais aussi leur pouvoir de décision au sein de l'entreprise. En effet, la part de capital détenue par chaque associé influence directement le poids de ses droits de vote lors des assemblées générales. Plus l'apport en capital est important, plus l'influence de l'associé sur les décisions de l'entreprise est grande, à travers le droit de vote.

Réduction d’impôt sur le revenu

Une personne physique qui réalise un apport en numéraire au capital d’une PME peut bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (IR) pour souscription au capital de celle-ci. Cette incitation fiscale qui vise à encourager l’investissement dans les PME pour favoriser leur développement est soumise à des conditions. Le montant de la réduction d’impôt est égal à 18 % des versements effectués au titre des souscriptions au capital.

FAQ

Quels sont les 3 types d’apport dans une société ?

Les 3 types d’apport possible dans une société sont l’apport en numéraire, l’apport en nature et l’apport en industrie. À noter que les apports en industrie n’entrent pas dans le capital de la société.

Comment comptabiliser les apports en capital ?

Lors d’un apport en capital, la comptabilisation diffère en fonction de la nature de l’apport. Par exemple, lors de la réalisation d’un apport en numéraire, il convient de créditer le compte 4561 "associés - compte d’apport en société" et débiter le compte 512 "banque". Il faut également procéder à l’écriture suivante pour indiquer que le capital est souscrit, appelé et versé : débiter le compte 1012 "capital souscrit, appelé, non versé" et créditer le compte 1013 "capital souscrit, appelé, versé".

Quelle différence entre apport et capital social ?

La différence entre apport et capital social est que l’un compose l’autre. En effet, les apports en capital réalisés par les différents associés composent le capital social de la société. Ainsi, la somme des apports représente le montant du capital social de l’entreprise.

Principales sources législatives et réglementaires :

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