Comment faire une levée de fonds ?

Aujourd’hui, nombreux sont ceux qui considèrent la levée de fonds comme l’élément incontournable de la réussite d’une start-up. Mais faire rentrer des investisseurs extérieurs dans le capital de la société n’est pas une démarche évidente.

Qu’est-ce qu’une levée de fonds ? Comment faire une levée de fonds pour un projet ? Quelle entreprise doit y avoir recours ? Comment réussir une levée de fonds après la création de la société ? Explications.

Qu’est-ce qu’une levée de fonds ?

Levée de fonds : définition

Une levée de fonds est une opération qui permet à une entreprise d'augmenter son capital social grâce à l’apport de fonds en provenance d’investisseurs. La contrepartie de cet investissement réside dans l’octroi pour l'investisseur de parts sociales ou d’actions, suivant le type de société cible. Faire une levée de fonds en définition, consiste à trouver des investisseurs, afin d’accélérer la croissance de l’entreprise en faisant d'eux de nouveaux associés dans le capital.

Levée de fonds : utilité

Faire une levée de fonds est bénéfique pour l’entreprise, mais aussi pour l’investisseur. En effet, l’entreprise bénéficie ainsi de liquidités suffisantes pour financer son activité. Or, cela représente souvent plusieurs millions d’euros. Il serait certainement difficile de se voir accorder un prêt bancaire pour de telles sommes, surtout en phase de création de l’entreprise. La seule contrainte pour l’entreprise est de devoir ouvrir son capital à des investisseurs qu’elle ne connaît pas. 

De son côté, l’investisseur réalise un placement qui se limite à une participation financière de sa part. Généralement, les investisseurs ne participent pas à la vie quotidienne de l’entreprise. Ils peuvent éventuellement lui faire bénéficier de son réseau professionnel. Le but de l’investisseur est de réaliser un placement rentable à plus ou moins long terme, et pour cela, il est prêt à prendre un risque important puisque la réussite du projet n’est jamais garantie.

Qui peut faire une levée de fonds ?

En principe, toutes les sociétés peuvent lever des fonds. Cela vaut donc aussi bien pour les SAS, les SA ou encore les SARL. Toutefois, pour ces dernières, le nombre d’associés est limité à 100 ce qui peut rendre les levées de fonds plus difficiles au fil du temps. Cependant, en pratique, ce sont avant tout les start-up qui ont recours aux levées de fonds. En effet, ce type de projet innovant nécessite d’importants investissements que ce soit pour le matériel ou le recrutement de talents. En somme, les levées de fonds permettent en premier lieu le financement de la recherche et du développement (R&D). 

Une entreprise peut lever des fonds dès sa création, on parle alors de capital amorçage et/ou au cours de sa vie pour financer son développement. On parle alors de capital développement. Dans les deux cas, les investisseurs étant à la recherche du meilleur profit, choisissent de placer leur argent dans les projets qui offrent le plus grand potentiel de croissance.

Comment faire une levée de fonds ? Les investisseurs

Si vous vous demandez comment lever des fonds pour une start-up, sachez qu’il existe plusieurs profils d’investisseurs. En général, ils se manifestent à des moments différents en fonction de la phase de développement du projet. 

Ainsi, on peut trouver des investisseurs qui se trouvent être des proches (famille ou amis) ou des followers sur les réseaux sociaux par exemple. On parle alors de love money. Ces investisseurs disposent généralement de peu de fonds, mais l’effet de cumul peut permettre de réunir une somme intéressante pour démarrer le projet. Vous pouvez également lancer une campagne de financement participatif pour lever des fonds. D’autant que le crowdfunding est un bon moyen d’évaluer l’attrait du projet auprès du public. 

Ensuite, on peut trouver des investisseurs plus expérimentés qui aiment particulièrement les projets innovants à fort potentiel de croissance. Ce sont les business angels. Ils disposent souvent de moyens conséquents et sont prêts à investir dans les projets auxquels ils croient. Ce type d’investisseurs intervient dans des levées de fonds plus conséquentes en phase d’amorçage ou de développement. 

Enfin, parmi les différents profils d’investisseurs, on trouve également les sociétés de capital-risque ou des fonds d’investissements.

Quels sont les effets d’une levée de fonds ?

Si vous vous interrogez sur comment faire une levée de fonds, vous devez savoir que le mécanisme de la levée de fonds entraîne plusieurs effets. 

Tout d’abord, l’entreprise augmente sa capacité de financement puisqu'elle augmente significativement ses fonds propres grâce à l’argent apportés par les nouveaux investisseurs. C’est là l’objectif principal de la manœuvre. De fait, dans le cadre d’une levée de fonds, l’entreprise ne s’endette pas. Elle n’a pas à rembourser aux investisseurs la somme consentie, contrairement à un emprunt bancaire. Cependant, elle doit ouvrir son capital social à des tiers. 

En effet, la contrepartie des fonds apportés est l’émission de nouveaux titres sociaux qui reviennent à chacun des investisseurs. Dès lors, le pouvoir des associés fondateurs est dilué. Leur poids dans la prise de décision est amoindri puisque de plus en plus de personnes participent au capital. Il ne faut pas oublier qu’avec les titres sociaux (parts ou actions), les investisseurs reçoivent des droits de vote. Cela peut créer des conflits surtout si les investisseurs sont focalisés sur la rentabilité, là où les membres fondateurs peuvent avoir une vision toute autre. 

D’autre part, les investisseurs ont des droits financiers. Ils peuvent percevoir des dividendes à partir du moment où la société réalise des bénéfices et respecte les règles de mise en réserve. Cela leur permet de rentabiliser leur investissement. Néanmoins, l’opération la plus intéressante pour eux consiste à vendre leurs parts lorsque la société a fait ses preuves, c’est-à-dire quand les parts sont valorisées à un montant supérieur à celui de leur acquisition. Dans ce cas, l’investisseur réalise une plus-value.

Comment faire une levée de fonds ? Les étapes à suivre

Pour lever des fonds rapidement, vous devez maîtriser toutes les étapes de la levée de fonds, à savoir :

1. estimer le montant dont l’entreprise a besoin ;
2. s'assurer de la solidité et de la crédibilité de son business plan ;
3. identifier des investisseurs ou des fonds ;
4. pitcher le projet ;
5. la due diligence ;
6. signer des contrats de confidentialité ;
7. se mettre d’accord sur la lettre d’intention ;
8. négocier et rédiger un nouveau pacte d’actionnaires ;
9. émettre des bulletins de souscription ;
10. convoquer une assemblée générale extraordinaire ;
11. délivrer le certificat du dépositaire ;
12. enregistrer les modifications auprès de l'administration.

Estimer le montant nécessaire

La première chose à faire pour lever des fonds consiste à estimer précisément les besoins de l’entreprise, puis de les mettre en corrélation avec son potentiel de croissance. Il s’agit donc de fixer les objectifs de la levée de fonds. 

Un des enjeux majeurs est de lever suffisamment d’argent pour se développer avec rapidité, tout en sollicitant la somme la plus faible possible, afin que les associés fondateurs conservent le contrôle de la structure. Un chiffrage très précis est donc absolument nécessaire pour trouver cet équilibre. Pour cela, il est nécessaire de s’appuyer sur des projections précises notamment en matière de trésorerie.

En outre, lever des fonds est une activité qui prend du temps et qui empêche, sur une période plus ou moins longue, de se consacrer exclusivement au développement concret de l’activité. C’est pourquoi, la présence de conseils est souvent déterminante.

S’assurer de la solidité et de la crédibilité de son business plan

Pour réussir votre campagne de financement, il faut être convaincant sur le projet comme sur l’équipe et montrer qu’il y a un fort potentiel de croissance ayant besoin d’un simple effet de levier. Il est alors indispensable de réaliser un business plan reprenant l’étude de marché, l’historique du projet, les opportunités du marché, ainsi que les prévisions financières sur 3 à 5 ans. 

Vous pouvez accompagner votre business plan d’une lettre de demande de levée de fonds pour obtenir un premier rendez-vous avec les investisseurs.

Identifier des investisseurs ou des fonds

Il faut garder à l’esprit qu’un investisseur peut être pertinent à deux titres :

• soit parce qu'il apporte des financements (c’est le cas des fonds d’investissement ou d’importants « business angels ») ;
• soit parce qu’il offre un réseau et un savoir-faire, une expertise métier. 

L’investisseur idéal - celui que vous cherchez - doit remplir ces deux critères.

Pitcher le projet

Une fois les investisseurs que vous souhaitez convaincre identifiés, vous allez devoir leur pitcher votre projet. On parle aussi de pitch deck. Il faut alors connaître ses « pitch » en une, trois et dix minutes sur le bout des doigts en fonction du temps qui vous est accordé, et soigner la présentation de ses « slides » et de son « Executive summary ». De plus, vous devez être en mesure de répondre à toutes les questions que les investisseurs peuvent également vous poser, que ce soit en matière de connaissance du marché, de faisabilité technique du projet ou de rendement attendu.

La « due diligence »

C’est l’étape durant laquelle les potentiels investisseurs passent le dossier au crible à travers une succession de filtres : potentiel du marché, « time-to-market », crédibilité des projections financières, faisabilité technique, complémentarité de l’équipe... Dans cette phase, il faut être très réactif en cas de demande d’informations complémentaires et ne pas hésiter à relancer, surtout pour informer d’une bonne nouvelle (nouveaux clients, dernier chiffre de progression, etc.). 

C’est aussi le moment d’une véritable analyse juridique qui doit être anticipée. Les entrepreneurs l’ignorent souvent, mais beaucoup de dossiers échouent à cette étape, car les contrats et le juridique de manière générale, manquant de sérieux, constitueront « un coût caché ». Un audit juridique en amont est donc indispensable. 

Ce n’est qu’à l’issue de cette étape que l’investisseur intéressé vous remettra une lettre d’intention.

Signer des contrats de confidentialité ou «non-disclosure agreement »

Le but est de garantir le secret des négociations en cours. C’est le véritable point de départ des négociations portant sur le montant de la levée, sur les actions données en contrepartie et sur la valeur desdites actions.

Se mettre d’accord sur la lettre d’intention, ou « Letter Of Intent » (LOI)

La lettre d’intention reprend précisément les conditions financières (comme la valorisation dite « pre-money ») et les conditions juridiques (modifications des statuts, création des parts sociales, dilution du capital). C’est le cadre fixant les futures règles du jeu. Ne pas sous valoriser la société permettra d’envisager un autre tour de table sans une dilution trop importante pour les fondateurs. Inversement, survaloriser fera fuir les futurs investisseurs, désintéressés par un prix d’entrée trop élevé.

Négocier et rédiger un nouveau pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaire est la version développée de la lettre d’intention. Il permet de régir les règles applicables aux relations entre les associés sans avoir à modifier les statuts de la société. Considérez-le comme une sorte de décret d’application de la lettre d’intention.

Émission des bulletins de souscription d’actions aux investisseurs

L'émission des bulletins de souscription est une étape à réaliser en même temps que la signature du pacte d’actionnaires. Les investisseurs les renverront à la société dûment complétés.

Convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour acter l'augmentation de capital

Qui dit levée de fonds, dit augmentation de capital social. Dès lors, il est indispensable de voter, dans le cadre d’une assemblée générale (AG) spécialement réunie pour l’occasion, le changement du montant du capital social, ainsi que le nombre de nouveaux titres à émettre, et les droits qui y sont attachés. 

Il est alors indispensable de convoquer les associés ou les actionnaires en place suffisamment à l’avance, de leur remettre le rapport de gestion du dirigeant, ainsi que toutes les informations nécessaires à la prise de décision. Le jour du vote, les règles de quorum et de majorité prévues dans les statuts doivent être respectées. Un procès-verbal (PV) d’assemblée générale extraordinaire doit être rédigé et signé.

Délivrance du certificat du dépositaire par la banque sur présentation des bulletins de souscription

Lorsque les virements sont effectués par les nouveaux investisseurs, la banque vous délivrera un certificat du dépositaire constatant la réalisation des souscriptions. Le Président devra alors émettre un procès-verbal de constat de l’opération attestant de la modification des statuts.

Enregistrer la modification des statuts

Enfin, la dernière étape d’une levée de fonds consiste à avertir l'administration ainsi que les tiers intéressés des modifications apportées aux statuts de l’entreprise. 

Il est alors nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Puis, le dirigeant de la société doit déposer une demande de modification sur le site internet de l’INPI (guichet unique). Un nouvel extrait Kbis vous est ensuite adressé portant entre autres, mention du nouveau capital social.

FAQ

Quel statut pour lever des fonds ?

Pour lever des fonds, il faut impérativement être en société. Un entrepreneur individuel (EI) ne peut pas réaliser une telle opération. Généralement, les sociétés qui prévoient de lever des fonds optent pour la SAS.

Quels sont les 3 types d'investisseurs ?

Il existe trois grands types d’investisseurs :

• les investisseurs particuliers (love money et crowdfunding) ;
• les business angels ;
• les sociétés de capital-risque et les fonds d’investissement.

Quand faire une levée de fonds ?

Il est possible de faire une levée de fonds lors de la création de l’entreprise (capital amorçage) ou au cours de la vie de la société pour financer le développement de l’activité (capital développement).