Assemblée Générale Extraordinaire : comment l’organiser, pour qui, pour quoi ?

Lorsque des changements interviennent dans une société, il est bien souvent nécessaire d’effectuer une modification statutaire. Cette décision des associés suppose de faire une assemblée générale extraordinaire (AGE). Vous ne savez pas quand ou comment convoquer une assemblée générale extraordinaire, ni comment établir le PV d’AGE. Pas de souci, on vous explique tout.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?

Une AG extraordinaire est requise dès lors que les associés doivent s’entendre sur une décision jugée importante dans la vie de la société, et notamment lorsque ce sont des décisions qui vont avoir un impact sur les statuts. A titre d’exemple, les décisions suivantes donnent lieu à une assemblée extraordinaire :

• le transfert du siège social  ;
• la modification de l’objet social ou le changement de nom de votre entreprise  ;
• la scission, fusion ou l’apport partiel d’actif dans la société ;
• la réduction ou l’augmentation du capital social ;
• le changement d'un capital fixe vers un capital variable ;
• la transformation ou la dissolution de la société ;
• le changement des modalités de répartition des bénéfices ;
• la prorogation de la durée de la société.

Dans quels cas faut-il convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée lorsque des décisions dépassant la gestion courante d’une entreprise doivent être prises. Ces décisions, souvent stratégiques, concernent des modifications importantes de la structure ou des règles de fonctionnement de la société. Par exemple, une AGE peut être nécessaire pour voter une modification des statuts, comme le changement de dénomination sociale, l’objet social ou le siège social de l’entreprise.

L’AGE est également requise lorsqu’il s’agit de prendre des décisions relatives au capital social de l’entreprise. Cela inclut des opérations telles qu’une augmentation ou une réduction de capital, l’émission de nouvelles actions ou encore l’intégration de nouveaux associés. Ces démarches, qui impactent directement la structure financière de l’entreprise, nécessitent une délibération spécifique des associés ou actionnaires.

Une autre situation où l’AGE est indispensable concerne les décisions de dissolution ou de liquidation de la société. Lorsque l’entreprise est confrontée à des difficultés majeures ou que les associés souhaitent mettre fin à leur collaboration, cette assemblée permet d’acter la cessation des activités dans un cadre légal et organisé.

Enfin, l’AGE peut être convoquée pour approuver des opérations exceptionnelles, telles qu’une fusion, une scission ou une transformation de la forme juridique de l’entreprise. Ces décisions, qui modifient en profondeur la nature même de la société, exigent une consultation des parties prenantes pour assurer leur conformité avec les lois et les statuts en vigueur. 

Dans tous les cas, une AGE se distingue par son caractère exceptionnel et par la nécessité de respecter un formalisme précis en termes de convocation, de quorum et de majorité pour garantir la validité des décisions prises.

Qui participe à une assemblée générale extraordinaire ?

Les participants à une assemblée générale extraordinaire (AGE) varient en fonction de la structure juridique de l’entreprise, mais incluent généralement les associés ou actionnaires, qui sont les principaux décisionnaires. Leur présence ou leur représentation est indispensable, car ils détiennent le droit de vote pour approuver ou rejeter les résolutions proposées. Chaque participant dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital social de la société, sauf stipulation contraire dans les statuts. 

En complément, le dirigeant ou les membres de la direction de l’entreprise participent également à l’AGE, bien qu’ils ne votent pas nécessairement sur les décisions. Leur rôle est d’assurer la bonne organisation de l’assemblée, de présenter les projets de résolution et de répondre aux questions des associés ou actionnaires pour faciliter les délibérations. 

Dans certains cas, des tiers peuvent être invités à participer, sans droit de vote, afin d’apporter un éclairage technique ou juridique. Cela inclut par exemple des commissaires aux comptes, des conseillers juridiques ou des experts externes, notamment si les résolutions portent sur des sujets complexes tels qu’une fusion, une augmentation de capital ou une modification des statuts. 

Enfin, un associé ou actionnaire peut être représenté par une autre personne munie d’un pouvoir écrit. Cette disposition permet d’assurer la représentativité et de garantir que les décisions de l’AGE soient prises avec un quorum suffisant, même en cas d’absence physique de certains membres. 

En somme, l’AGE réunit toutes les parties prenantes nécessaires pour délibérer sur des décisions exceptionnelles, dans un cadre où la transparence et le respect des règles de gouvernance sont essentiels.

Quelles sont les règles de vote dans une assemblée générale extraordinaire ?

Tout comme dans les assemblées générales ordinaires, les règles de quorum et de majorité varient en fonction de la forme de la société.

Dans les SARL constituées avant le 4 août 2005 :

Dans les SARL constituées après le 4 août 2005 :

Les règles de quorum dans une assemblée générale extraordinaire

Le quorum dans une assemblée générale extraordinaire (AGE) correspond au nombre minimum de participants nécessaires pour que l’assemblée puisse délibérer et prendre des décisions valides. Ce seuil varie selon la forme juridique de l’entreprise. Par exemple, dans une société à responsabilité limitée (SARL), le quorum est fixé à 25 % des parts sociales lors de la première convocation, et à 20 % en cas de seconde convocation. Dans une société anonyme (SA), il est de 25 % des actions pour la première convocation et de 20 % pour la seconde.

Le respect du quorum est un élément fondamental pour garantir que les décisions prises reflètent une représentativité suffisante des associés ou actionnaires. Si ce seuil n’est pas atteint, l’assemblée ne peut pas se tenir ou les résolutions adoptées sont considérées comme nulles. Cette règle vise à protéger les droits des parties prenantes et à éviter que des décisions majeures soient prises par un nombre restreint de participants.

Les règles de majorité dans une assemblée générale extraordinaire

Les décisions prises lors d’une AGE nécessitent l’atteinte d’une majorité renforcée pour être validées. Cette majorité dépend, là encore, de la forme juridique de l’entreprise. Dans une SARL, les résolutions doivent être approuvées par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales présentes ou représentées. Dans une SA, la majorité est généralement fixée aux deux tiers des actions exprimées.

Cette règle de majorité renforcée s’explique par la nature exceptionnelle des décisions prises lors d’une AGE, qui peuvent avoir un impact significatif sur la structure ou l’avenir de l’entreprise. Par exemple, des modifications des statuts, des augmentations ou réductions de capital, ou encore des transformations de la forme juridique nécessitent l’adhésion d’une large partie des participants.

En cas de non-respect de la majorité requise, les résolutions ne peuvent pas être adoptées, ce qui impose souvent une nouvelle convocation ou une révision des propositions pour atteindre un consensus. Ces règles garantissent ainsi un équilibre entre efficacité décisionnelle et protection des intérêts des associés ou actionnaires.

Cas spéciaux

Les statuts peuvent prévoir des majorités plus élevées mais ne peuvent pas exiger l’unanimité sauf pour les décisions suivantes, qui sont toujours prises à l’unanimité : :

• le changement de nationalité ;
• l’augmentation des engagements des associés (transformation en SNC, augmentation de la valeur nominale des parts sociales, …) ;
• la dissolution de la société. 

Dans les SAS, les règles de quorum et de majorité pour une AGE sont définies par les statuts. Toutefois, il est nécessaire d’obtenir l’unanimité des voix lorsque la décision porte sur :

• l’inaliénabilité temporaire des actions ; et/ou
• l’augmentation de l’engagement des associés de la SAS (augmentation de la valeur nominale des actions, transformation en SNC, passage en SAS à capital variable, modification ou ajout d’une clause d’agrément). 

Les SCI sont bien plus souples dans leurs statuts. Toutes les dispositions relatives aux assemblées générales extraordinaires relèvent des statuts.

Quelle est la procédure à suivre pour une assemblée générale extraordinaire ?

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) repose sur une procédure stricte, encadrée par le droit des sociétés, afin d’assurer la légalité et la validité des décisions prises. Tout commence par une convocation officielle des associés ou actionnaires, précisant l’objet de l’assemblée et les résolutions à voter. Une fois réunis, les participants doivent respecter les règles de quorum et de majorité pour valider les décisions. Enfin, les délibérations doivent être consignées dans un procès-verbal et enregistrées auprès des autorités compétentes si nécessaire.

Préparer la convocation et l’ordre du jour

La procédure débute par la préparation de la convocation. Le dirigeant ou la personne habilitée doit définir les sujets à aborder et les résolutions à soumettre au vote. Ces éléments sont inscrits dans un ordre du jour clair et précis, indispensable pour informer les participants et encadrer les discussions. L’ordre du jour de l'assemblée générale doit refléter uniquement les décisions nécessitant une AGE, comme les modifications statutaires ou les opérations exceptionnelles.

Envoyer les convocations dans les délais légaux

Les convocations doivent être envoyées à tous les associés ou actionnaires dans un délai respectant la législation en vigueur et les statuts de l’entreprise. Ce délai varie selon la forme juridique de la société, mais est généralement d’au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée. La convocation peut être adressée par courrier recommandé, par voie électronique ou selon les modalités prévues par les statuts. Elle doit inclure l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée.

Vérifier le quorum lors de l’assemblée

Lors de l’AGE, la première étape consiste à vérifier si le quorum requis est atteint. Ce quorum, qui correspond à un pourcentage minimum des droits de vote représentés, varie selon la forme juridique de la société et les résolutions à adopter. Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée ne peut pas délibérer et doit être reconvoquée.

Délibérer et voter les résolutions

Une fois le quorum atteint, l’assemblée peut délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour. Chaque résolution est discutée, puis mise au vote selon les règles de majorité applicables. Ces règles, souvent plus strictes que celles d’une assemblée générale ordinaire, garantissent que les décisions majeures sont adoptées avec un large consensus.

Rédiger le procès verbal

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire est similaire au PV d’une assemblée générale ordinaire à la différence qu’il doit mentionner le caractère extraordinaire (ou mixte) de l’assemblée. Il contient les mentions obligatoires qui suivent :

• la date et le lieu de réunion ;
• les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) ;
• les documents et rapports soumis à l'assemblée (qui peuvent être simplement énoncés sans avoir à être reproduits) ;
• un résumé des débats ;
• le texte des résolutions (adoptées ou rejetées) mises aux voix ;
• le résultat des votes

Si vous devez accomplir des modifications statutaires et que vous rédigez un procès-verbal pour la première fois, il est conseillé de consulter ou d’utiliser un modèle de PV d’assemblée générale extraordinaire, afin de vous en inspirer.

FAQ

Quelle différence entre une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale ordinaire traite des décisions courantes, comme l’approbation des comptes. L’assemblée générale extraordinaire se concentre sur des décisions exceptionnelles, comme les modifications statutaires. Les règles de quorum et de majorité y sont généralement plus strictes.

Quel est le rôle de l'assemblée générale extraordinaire ?

L’AGE décide des changements majeurs dans l’entreprise, comme les modifications des statuts, les augmentations de capital ou les transformations juridiques. Elle garantit que ces décisions stratégiques soient prises avec l’accord des associés ou actionnaires.

Les actionnaires peuvent-ils convoquer une assemblée extraordinaire ?

Oui, sous certaines conditions. Les actionnaires représentant un pourcentage minimum du capital peuvent demander la convocation, selon les règles prévues par la loi ou les statuts. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L225-96 à L225-125 - Code de commerce
• articles Annexe II art. 31 à Annexe II art. 41 - Décret n°86-8 du 3 janvier 1986