Comment demander l'annulation d'une assemblée générale (AG) ?

L'annulation d'une assemblée générale (AG) peut survenir lorsqu'une irrégularité affecte son organisation ou ses décisions. Que ce soit pour une convocation inadéquate, un non-respect des règles de vote ou un ordre du jour imprécis, une telle annulation a des conséquences importantes. 

Pourquoi vouloir prononcer l’annulation d’une assemblée générale ? Qui peut demander l'annulation de l'assemblée générale ? Quels sont les motifs possibles d’annulation d’assemblée générale ? Quelle est la portée de l’annulation d’une AGO ou d’une AGE ?

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Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Assemblée générale : définition

Une assemblée générale (AG) est un moment de rencontre entre les membres d’une organisation (sociétés, associations, copropriétés, etc.) pour discuter et prendre des décisions collectives.

Il s'agit d'une étape importante dans la vie de l’organisation, car c’est l’instance qui permet de prendre des décisions stratégiques ou administratives en concertation.

Il existe plusieurs types d'assemblées générales selon les sujets abordés :

• L'Assemblée générale ordinaire (AGO). Elle traite des questions courantes liées à la gestion de l'organisation, sans modifier les statuts. Par exemple, elle permet de nommer ou de révoquer les dirigeants, d’approuver les comptes, de décider de la distribution de dividendes, etc. Les modalités de quorum et de vote pour ces assemblées varient en fonction de la structure juridique de l'organisation (SARL, SAS, SCI, etc.).
• L'Assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle est convoquée pour discuter des modifications des statuts, comme la vente d’actions, la fusion, la transformation de l’entreprise ou sa dissolution. Ces décisions impliquent souvent un quorum et des conditions de majorité plus stricts, car elles ont un impact important sur la structure de l’organisation.
• L'Assemblée générale mixte. Elle combine les deux précédentes en traitant à la fois des questions de gestion courante et des modifications statutaires. Les règles de majorité appliquées varient selon le type de décision prise.

Assemblée générale : conditions de validité

Pour qu'une assemblée générale soit valide, plusieurs conditions doivent être respectées :

• Les membres participants doivent être clairement identifiés pour établir la feuille de présence. Cela permet de vérifier le quorum, c'est-à-dire le nombre minimum de participants nécessaires pour que les décisions prises soient valides.
• L'assemblée générale doit être convoquée dans les formes et délais prévus par les statuts de l'organisation ou par son règlement intérieur. La convocation doit être envoyée suffisamment à l'avance, généralement entre 15 jours et un mois, pour permettre aux participants de préparer la réunion. Elle doit inclure des informations clés comme la date, le lieu, l'ordre du jour, et l'identité de l'organe à l'initiative de la réunion.
• Lors de l'ouverture de la séance, il est essentiel que le quorum soit atteint, sinon l'assemblée ne peut pas se tenir légalement. Si le nombre de membres présents ou représentés diminue en cours de réunion en dessous du quorum requis, la séance peut être suspendue.
• Les modalités de vote sont définies par les statuts ou le règlement intérieur. Elles peuvent inclure le mode de scrutin (à main levée ou à bulletin secret) et les règles de majorité (simple, absolue, qualifiée ou unanimité) en fonction des décisions à prendre.

Pourquoi vouloir prononcer l’annulation d’une assemblée générale ?

L'annulation d'une assemblée générale peut être motivée par plusieurs raisons, au-delà des simples questions de validité.

L’une des principales motivations est de rectifier des décisions qui auraient été prises de manière injuste ou en violation des droits des associés.

De plus, l'annulation peut être demandée lorsque des manœuvres frauduleuses ont été découvertes. Cela inclut des situations où certains membres auraient été écartés délibérément du processus de décision, ou lorsque des votes ont été faussés, influençant ainsi l'issue de l’assemblée. L'annulation permet alors de protéger les intérêts des membres lésés et de préserver l'intégrité des décisions collectives.

Une autre raison est l’impossibilité pour certains associés de participer à l'AG. Qu'il s'agisse de limitations techniques (pour les réunions à distance) ou d’une mauvaise gestion des procurations. Ces circonstances peuvent fausser les résultats des votes et justifier l’annulation.

Qui peut demander l'annulation de l'assemblée générale ?

Tout membre d'une association ou d'une société peut demander l'annulation d'une assemblée générale AG s'il estime que les règles prévues dans les statuts ou le règlement intérieur n'ont pas été respectées. 

Cette possibilité est offerte à tous les membres, qu'ils soient simples adhérents ou associés, à condition qu'ils ne soient pas eux-mêmes responsables de l'irrégularité qui justifie la demande d'annulation.

Quels sont les motifs possibles d’annulation d’assemblée générale ?

L'annulation d'une assemblée générale peut être demandée pour plusieurs motifs liés à des irrégularités dans son déroulement ou ses décisions. Voici les principaux motifs qui peuvent justifier cette annulation :

• non-respect des règles de quorum et de majorité ;
• documents non transmis ;
• convocations irrégulières ;
• non-respect de l’ordre du jour ;
• ou abus de majorité.

Non-respect des règles de quorum et de majorité

Si les conditions de quorum (nombre minimum de participants) ou les règles de majorité nécessaires à la validité des décisions votées n'ont pas été respectées, l'assemblée ou ses décisions peuvent être annulées.

Documents non transmis

Certains documents, comme le rapport de gestion, doivent être transmis aux membres avant l'AG, souvent au moins 15 jours à l'avance. Si ces documents ne sont pas envoyés dans les délais requis, cela peut compromettre la validité de l'assemblée.

Convocation irrégulière

Si la convocation n'a pas été faite correctement (par exemple, envoyée par une personne non autorisée ou omettant un membre), l'AG peut être annulée.

Non-respect de l'ordre du jour

Si l'ordre du jour de l'assemblée est trop vague ou si une décision a été prise sur un point non inscrit à l'ordre du jour, les résolutions adoptées peuvent être annulées.

Abus de majorité

L'assemblée peut être annulée pour abus de majorité lorsqu'une décision favorise de manière excessive les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires, rompant ainsi l'équité entre eux. 

Cela peut concerner des décisions comme l'affectation des bénéfices ou la rémunération des dirigeants.

Annulation d’assemblée générale : quelle portée ?

L’annulation totale de l’assemblée générale

L'annulation totale d'une assemblée générale a des conséquences significatives sur l'ensemble des décisions et des actes pris lors de cette réunion. Si l'annulation est prononcée, elle a un effet rétroactif, ce qui signifie que toutes les résolutions adoptées lors de l'assemblée deviennent nulles et sans effet. Autrement dit, c’est comme si l’assemblée n’avait jamais eu lieu.

Cependant, dans certains cas, une régularisation est possible. Si les irrégularités peuvent être corrigées, l’organisation peut convoquer une nouvelle AG dans un délai imparti pour réadopter les décisions de manière conforme. Si la régularisation est impossible ou non réalisée dans les délais, l'annulation reste définitive.

Enfin, l'annulation peut entraîner une action en responsabilité contre le dirigeant de l'organisation, si sa faute a causé un préjudice aux membres. Il faudra alors prouver que cette erreur dans l’organisation ou la gestion de l’AG a directement conduit à un dommage pour que des mesures soient prises à son encontre.

L’annulation d’une décision prise en assemblée générale

L'annulation d'une décision prise en assemblée générale peut se limiter à une ou plusieurs résolutions spécifiques, sans affecter l'ensemble de l'assemblée. Cela se produit lorsque l'irrégularité ou la violation des règles porte uniquement sur certaines décisions adoptées, sans remettre en cause le cadre global de l'AG.

Lorsque l'annulation d'une décision est prononcée, cette décision devient rétroactivement nulle et sans effet. Cela signifie que la décision contestée est considérée comme n'ayant jamais existé, et tous les actes qui en découlent peuvent également être annulés ou révisés.

Toutefois, les actes conclus avec des tiers de bonne foi sur la base de cette décision peuvent rester valables pour protéger leurs droits. Ainsi, les tiers ne sont pas pénalisés par une éventuelle irrégularité dans les décisions internes de l'organisation, sauf si cette annulation découle d’un vice du consentement ou d'une fraude.

Enfin, comme pour l’annulation de l’AG, l'annulation d'une décision peut également ouvrir la voie à une action en responsabilité contre les dirigeants ou le gérant de l'organisation, si l'on peut démontrer que leur faute ou négligence a causé un préjudice aux membres. Dans ce cas, il faudra prouver que la mauvaise gestion de la décision ou de l'AG a entraîné un dommage concret pour qu’une compensation soit envisageable. 

Comment procéder à l'annulation de l'assemblée générale ?

Pour procéder à l'annulation d'une assemblée générale, il y a plusieurs étapes à respecter :

1. prouver qu’une irrégularité a eu lieu ;
2. convoquer une nouvelle assemblée (dite rectificative) ;
3. réévaluer les points de friction et valider la nouvelle AG.

Prouver qu’une irrégularité a eu lieu

Pour annuler une AG, il faut donc prouver qu'une irrégularité a eu lieu dans le processus. Cela peut concerner des problèmes liés :

• à la convocation de l’assemblée générale (par exemple, un délai non respecté ou un membre non convoqué) ;
• au non-respect des règles de quorum ou de majorité ;
• un ordre du jour imprécis ou non respecté ;
• ou l'absence de transmission de certains documents essentiels

Convoquer une assemblée rectificative

La première étape consiste généralement à convoquer une nouvelle assemblée dite "rectificative". Cette assemblée permettra de corriger les irrégularités ou les erreurs survenues lors de la première réunion.

Réévaluer les points de friction

Lors de cette nouvelle assemblée, les points ayant posé problème lors de l'AG précédente seront examinés. Elle permet de revenir sur une décision prise en Assemblée générale, et d’en prendre de nouvelles, conformes aux règles statutaires et légales, seront prises.

Pour cela, vous pouvez vous appuyer sur un modèle de convocation d’assemblée générale.

Il est également recommandé de respecter scrupuleusement toutes les règles statutaires lors de cette AG rectificative, afin d'éviter toute nouvelle contestation ou invalidation des décisions prises.

Comment annuler une assemblée générale extraordinaire ?

L'annulation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) suit les mêmes règles que pour l'annulation d'une assemblée générale ordinaire (AGO). En effet, les motifs d'annulation sont similaires, qu'il s'agisse d'une AGE ou d'une AGO.

N’hésitez pas à utiliser un modèle de lettre d’annulation d’Assemblée générale pour vous aider.

FAQ

La responsabilité du dirigeant peut-elle être engagée en cas de nullité de l’assemblée générale ?

Oui, la responsabilité du dirigeant peut être engagée si la nullité de l'assemblée générale résulte d'une faute de sa part. Comme le non-respect des règles de convocation ou des procédures légales. Si cela a causé un préjudice à l'organisation ou aux membres, il peut être tenu responsable.

Comment convoquer une assemblée générale ?

La convocation d'une assemblée générale se fait selon les règles prévues dans les statuts de l'organisation. Elle doit respecter un délai minimum, préciser l'ordre du jour, et être envoyée à tous les membres par des moyens appropriés (courrier, email, etc.).

Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ?

L'assemblée générale ordinaire (AGO) traite des affaires courantes de l'organisation, comme l'approbation des comptes ou la nomination des dirigeants. L'assemblée générale extraordinaire (AGE), quant à elle, est convoquée pour des décisions exceptionnelles ou des modifications des statuts, comme une fusion ou une augmentation de capital. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association ;
• décret du 16 août 1901 pris pour l'exécution de la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association.