Que risque-t-on en cas de défaut d’approbation des comptes annuels ?

Chaque année, les dirigeants de sociétés commerciales doivent convoquer une AG annuelle d’approbation des comptes. A l’issue de cette assemblée générale, la société doit procéder au dépôt des comptes annuels et les comptes de la société doivent ensuite être déposés auprès du greffe.

Cette publicité, en principe obligatoire, s’inscrit dans une volonté générale de transparence du monde des affaires. Quelles sont les sanctions prévues en cas de refus ou de défaut d’approbation des comptes annuels ?

Qu’est-ce qu’un refus d’approbation des comptes annuels 

Comme son nom l’indique l’AG d’approbation des comptes annuels a pour but de présenter la comptabilité de l’entreprise et autres documents d’informations (ex : rapport de gestion, rapport des commissaires aux comptes ou rapport sur les conventions réglementées) de l’exercice écoulé aux associés ou actionnaires. Ces derniers choisissent ensuite d’approuver ou non le contenu des comptes.

Il arrive que les associés ou actionnaires ne soient pas d’accord sur ce contenu, notamment en cas de fraude, de manque de clarté ou de faute de gestion. Les associés ou actionnaires signifient donc leur refus d’approbation des comptes annuels.

 Quelle est la conséquence d’un refus d’approbation des comptes ?

Le refus d’approbation en lui-même n’a pas de conséquence pour la société. Il met l’accent sur son dysfonctionnement interne mais ne donne pas lieu à des sanctions légales.

Toutefois, le refus de l’Assemblée a un impact sur l’affectation du résultat de l’exercice écoulé : aucun dividende ne peut être distribué en cas de refus d’approbation des comptes.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée doit être déposée auprès du greffe dans un délai d’un mois.

Pour en savoir davantage sur les conséquences d'un tel refus en SARL, n'hésitez pas à consulter notre fiche sur le refus d'approbation des comptes annuels en SARL.

Qu’est-ce qu’un défaut d’approbation des comptes annuels 

Le terme “défaut d’approbation des comptes annuels” est souvent utilisé pour désigner différents manquements des dirigeants relatifs aux comptes annuels :

• Le défaut de présentation des comptes : les dirigeants n’ont pas présenté les comptes aux associés ou actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle. Ils ont donc manqué à leur obligation d’information.
  
  

On parle également de défaut d’approbation des comptes lorsque les dirigeants n’ont pas communiqué les comptes aux associés ou actionnaires qui en ont fait la demande dans le cadre de leur droit d’information (et ce, indépendamment des délais de l’assemblée générale annuelle).

• Le défaut de dépôt des comptes : Les comptes doivent être déposés auprès du greffe dans le mois suivant la décision d’approbation des comptes.

Exemple : si l’AG s’est tenue le 15 juin, les comptes doivent être déposés auprès du greffe avant le 15 juillet.

En l’absence de ces dépôts, des sanctions civiles et pénales peuvent être appliquées.

Sanctions civiles pour défaut d’approbation des comptes annuels

La responsabilité civile des dirigeants peut être engagée en cas de défaut d’approbation des comptes annuels.

Il s’agit d’un manquement à leur obligation d’information envers les associés ou actionnaires et envers les tiers. En principe, tout intéressé doit pouvoir consulter les comptes d’une société soumise à l’obligation de dépôt des comptes.

En réalité, certaines sociétés qui répondent à des critères spécifiques (bilan, chiffre d’affaire et nombre de salariés) peuvent faire une déclaration de confidentialité des comptes auprès du greffe.

En théorie, en assignant les dirigeants en responsabilité civile, les tiers peuvent donc demander des dommages et intérêts s’ils démontrent qu’ils ont réellement subis un préjudice personnel dû au défaut d’approbation des comptes annuels.

Sanctions pénales pour défaut d’approbation des comptes annuels

Deux sanctions pénales distinctes cumulables existent :

• Sanction pour défaut d’approbation : jusqu’à 9000€ d’amende
  
  

• Sanction pour défaut de dépôt des comptes : tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce d’intervenir et le Président du tribunal de commerce peut exiger les informations auprès de la société.

Après convocation du Tribunal de commerce, la société dispose d’un délai d’un mois pour régulariser sa situation. Le non-respect de ce délai est passible d’une amende de 1 500  à 3 000€ en cas de récidive.  

L’approbation des comptes est un temps fort de la gestion d’une société et ne doit pas être négligée. Les conséquences en cas d’oubli de cette obligation sont importantes, heureusement l’approbation des comptes annuels peut se faire en ligne.

N’hésitez pas à télécharger notre Guide sur l'approbation des comptes pour effectuer vos démarches sereinement.

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.