SAS ou SARL : comment faire son choix ?

Quelle est la différence entre une SARL et une SAS ? Quel statut juridique choisir ? Ces deux structures juridiques présentent de nombreuses similitudes au moment de leur constitution : pas de capital minimum, pas de nombre d’associés minimum et une responsabilité limitée au montant des apports.

Les différences entre SARL et SAS apparaissent donc essentiellement au cours de la vie de l’entreprise. Pour les différencier et trouver celle qui correspond le mieux à vos attentes, il est nécessaire de vous projeter et déterminer comment vous comptez faire évoluer votre société. Voici quelques pistes pour vous aider à choisir entre la création d’une SARL et la création d’une SAS.

Tableau comparatif des caractéristiques d’une SAS et d’une SARL

SAS ou SARL : définition

Une SAS est une société par actions simplifiée. Il s’agit d’une société commerciale. Elle offre une grande souplesse de fonctionnement, notamment dans la rédaction des statuts.

La SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit également d’une société commerciale, mais son fonctionnement est davantage encadré par la loi. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports respectifs.

Comparatif des caractéristiques de la SAS et de la SARL

SAS ou SARL : comparaison des démarches de création 

Que ce soit pour la création d’une SARL ou d’une SAS, les associés doivent accomplir certaines démarches et formalités administratives. Certaines sont communes aux deux formes juridiques, mais certains points peuvent varier.

Les formalités de création à réaliser 

Pour créer une entreprise, SAS ou SARL, il est indispensable de procéder à la rédaction des statuts. Si la liberté statutaire est quasi totale pour une SAS, les statuts de la SARL doivent quant à eux répondre aux exigences du Code de commerce.

En outre, pour constituer une SARL ou une SAS, il est nécessaire de :

• constituer un capital social et de le déposer à la banque ou chez un notaire ;
• fixer le siège social de la société ;
• publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
• réaliser les formalités de création d'entreprise en ligne.

Le dossier d’immatriculation doit être accompagné des pièces justificatives et formalités suivantes :

• copie recto-verso de la pièce d’identité du dirigeant ;
• une copie des statuts, datés et signés par le ou les dirigeants ;
• l’attestation de dépôt des fonds (dépôt du capital social) ;
• un exemplaire de l’acte de nomination du dirigeant si ce n’est pas prévu dans les statuts ;
• un exemplaire de la liste des souscripteurs ;
• une déclaration de non-condamnation de moins de 3 mois du dirigeant ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• un justificatif de siège social ;
• le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
• une attestation de parution de l’annonce dans un journal d’annonces légales ;
• un chèque pour le règlement des frais d’immatriculation.

Le coût de création d’une SARL ou d’une SAS 

Le coût de création d’une SAS ou le coût de création d’une SARL varie en fonction des éléments suivants :

SAS ou SARL : quelles activités exercer ?

En principe, la SAS et la SARL vous permettent d’exercer une activité civile, commerciale ou mixte (c’est-à-dire civile et commerciale).

Exemple : est considérée comme une activité commerciale, l’achat-revente de biens ou l’hôtellerie. D’autre part, entrent dans la catégorie des activités civiles, les activités réalisées par les professions libérales comme les consultants ou les ostéopathes.

De manière générale, le type d’activité ne vous aidera pas souvent dans le choix de votre structure juridique. Il est nécessaire de prendre en compte d’autres éléments.

Toutefois, par exception, certaines activités ne sont pas ouvertes en SARL. À cet égard, lorsque votre activité concerne notamment l’assurance, l’épargne ou la capitalisation, le statut SAS s’impose. Au contraire, les artistes du spectacle ne peuvent pas exercer leur activité en tant que SAS.

SAS et SARL : quelles différences en termes de capital social ?

Le montant minimum du capital social pour une SAS est le même que pour une SARL, à savoir 1 euro.

Toutefois, il est recommandé de prévoir un capital social plus conséquent pour que la société puisse fonctionner et inspirer confiance aux investisseurs.

Dans les deux cas, les apports du capital social en numéraire (argent) peuvent n’être libérés que partiellement au moment de l’immatriculation de la société. Les associés verseront plus tard le reliquat. Toutefois, les règles varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise :

• en SAS, au moins 50% des apports en numéraire doivent être libérés au moment de l’immatriculation ;
• en SARL, au moins 20% des apports en numéraire doivent être libérés au moment de l’immatriculation.

SARL ou SAS : quel régime fiscal ?

Le régime fiscal de la SARL est relativement proche de celui de la SAS. Il convient cependant de distinguer la fiscalité des bénéfices, de celle des dividendes et des cessions de titres.

La fiscalité sur les bénéfices

En SAS tout comme en SARL, le régime fiscal applicable par principe est celui de l’impôt sur les sociétés (IS).

Les bénéfices imposables sont taxés au titre de l’IS à un taux de 25%. 

Mais les associés peuvent opter pour l’IR pour les 5 premiers exercices maximum. Dans ce cas, les associés déclarent la quote-part des bénéfices proportionnelle à leur nombre de parts dans la société au moment de leur déclaration de revenus annuelle. Dans ce cas, le barème progressif de l’impôt sur le revenu est applicable.

La fiscalité sur les dividendes

Pendant longtemps, les dividendes étaient imposés différemment en fonction de la forme juridique.

Cependant, depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus en SAS et en SARL sont imposés avec le mécanisme de la Flat Tax. Ce nouveau mécanisme prévoit que tous les dividendes seront taxés à un taux unique de 30% comprenant à la fois l'impôt sur le revenu (12,8%) et les cotisations sociales (17,2%).

Le critère de l'imposition des dividendes ne peut donc plus être utilisé pour choisir entre la SARL et la SAS, d'autant plus que les deux statuts d'entreprise sont soumis à l'IS par défaut, avec une option à l'IR possible. La fiscalité de la SARL et celle de la SAS sont donc en train de s'aligner.

La fiscalité sur les cessions de titres

Pour la SARL, les frais d’enregistrement d’une cession de parts sociales correspondent à 3% du prix payé. Mais un abattement qui se calcule en trois temps est applicable. S’ajoute à ces frais, l’impôt sur la plus-value réalisée. Le prélèvement forfaitaire unique dit PFU ou Flat tax de 30% a alors vocation à s’appliquer.

Concernant la SAS, les droits d’enregistrement sur la cession d’actions équivalent à 0,10% du prix payé. Ils doivent être réglés par l’acquéreur dans le mois suivant la transaction. Le PFU de 30% s’applique pour le calcul de la fiscalité de la plus-value.

SAS vs SARL : comparatif du régime social des dirigeants

En fonction du statut juridique de votre SAS ou SARL, le dirigeant ne bénéficie pas du même statut social et n’est par conséquent, pas affilié au même régime de protection sociale.

Ainsi, le dirigeant de la SAS est obligatoirement affilié au régime général de la Sécurité Sociale. Il est assimilé salarié. Ainsi, il bénéficie d’une protection quasi-identique qu’un salarié. La seule différence est qu’il ne cotise pas pour le chômage.

Concernant le dirigeant de la SARL, le régime social applicable dépend du nombre de parts qu’il détient dans la société :

• le gérant associé majoritaire relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI) même s’il n’est pas rémunéré ;
• le gérant associé minoritaire ou égalitaire est affilié au régime général de la Sécurité Sociale en tant qu’assimilé salarié dès lors qu’il perçoit une rémunération. À défaut, il n’est soumis à aucun régime social.

Par ailleurs, s’agissant de la retraite, il existe une divergence entre la SAS et la SARL : les dirigeants de SAS sont soumis au régime général là où les gérants de SARL sont soumis au régime TNS. Les premiers auront, en principe, une couverture plus complète. Retrouvez notre fiche comparative sur le régime social des dirigeants de SAS et de SARL pour en savoir plus.

SARL et SAS : quel statut social pour le conjoint ?

Dans une SARL ou une SAS, le statut de conjoint-associé est possible. Le conjoint d’un associé peut alors devenir lui-même associé dans la société à une triple condition :

• il doit exercer une activité professionnelle régulière dans la société ;
• il ne perçoit pas de rémunération ;
• il n’est pas déjà associé.

Mais à la différence de la SAS, la SARL permet de faire entrer le conjoint dans l’entreprise en qualité de conjoint collaborateur.

Cela peut présenter un avantage notable puisque le conjoint bénéficie de la même protection sociale que vous, mais n’est pas rémunéré pour son travail et coûte donc moins cher qu’un salarié. Ici, le terme conjoint désigne l’époux, l’épouse ou le partenaire de pacs. Le concubin est exclu de ce statut.

SARL vs SAS : Quelle liberté de gestion ?

La gestion d'une SAS (société par actions simplifiée) est beaucoup plus souple que celle d’une SARL. Cela s’explique par le fait qu’il existe de nombreuses dispositions législatives encadrant les statuts de la SARL et auxquelles il n’est pas possible de déroger.

La SARL permet de sécuriser les associés, mais s’adapte moins bien aux évolutions dont fait l’objet l’entreprise. C'est surtout le cas si ces évolutions sont rapides et que la société est implantée dans un secteur d’activité innovant.

Exemple : le nombre d’associés est limité à 100 maximum.

Les statuts de SAS sont déterminés librement par les associés qui peuvent les adapter à la situation particulière de leur entreprise. Cela alimente l’idée selon laquelle la forme juridique SAS permet une meilleure adaptabilité au marché et aux aléas économiques, se destinant alors plutôt à des entreprises commerciales en forte expansion. Souvent, les start-ups privilégient donc la SAS.

La SARL est quant à elle plutôt cantonnée au rôle de l’entreprise stable et familiale, notamment, car il existe la possibilité de se placer sous le statut de la SARL de famille.

SAS et SARL : Quelle différence d’image ?

La création d'une SAS est souvent privilégiée, car cette structure constitue le véhicule privilégié des start-up et autres entreprises innovantes alors que les projets familiaux ou de taille réduite demeuraient encore souvent structurés sous forme de SARL.

La SAS est souvent plébiscitée par les créateurs et investisseurs pour deux raisons :

• Il est plus facile de faire entrer des investisseurs dans une SAS. Cela s’explique principalement par l’absence de clause d'agrément pour la cession des titres, la liberté totale d’organisation de la cession des actions, la mise en place d'un pacte d’associé confidentiel, etc.
• Le coût de cession des actions d’une SAS est plus avantageux (droits d’enregistrement réduits).

Si la société a vocation à lever des fonds ou plus généralement à faire rentrer de nouveaux actionnaires à court ou moyen terme, le choix de la SAS s’impose naturellement.

Bien que la SAS gagne chaque année un peu plus les faveurs des entrepreneurs, le choix entre SAS et SARL doit principalement se faire à la lumière de votre situation personnelle.

Par ailleurs, il vous est toujours possible de procéder à la transformation de votre SAS en SARL ou vice-versa, au cours de la vie de votre société. Rien n'est irrévocable !

Comment faire son choix entre une SAS ou SARL ?

Les différences entre SAS et SARL apparaissent donc essentiellement au cours de la vie de l’entreprise. Pour les différencier et trouver celle qui correspond le mieux à vos attentes, il faut vous projeter et déterminer comment vous comptez faire évoluer votre société.

La création d'une SAS est souvent privilégiée, car cette structure constitue le véhicule privilégié des start-ups et autres entreprises innovantes alors que les projets familiaux ou de taille réduite demeuraient encore souvent structurés sous forme de SARL.