Cession d’actions de SASU : comment faire ?

Une cession d’action peut s’avérer un tournant important dans la vie d’une société et tout particulièrement lorsqu’il s’agit d’une cession d’actions en SASU. L’entrée ou la sortie d’un associé dans une société unipersonnelle a un impact considérable sur la gestion de la société. C’est donc une décision délicate qui suppose une réflexion approfondie en amont.

Quelles sont les raisons pouvant vous pousser à effectuer une cession d’actions en SASU ? Quelles sont les règles à respecter et les formalités à accomplir ? Legalstart vous donne les clés de lecture sur la cession d’actions en SASU. 

Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SASU ?

La cession d’actions de SASU est l’opération par laquelle une personne, appelée “cédant” transmet à une autre personne, appelée “cessionnaire” tout ou partie des droits qu’elle détient dans le capital social de la société.

Il peut s’agir d’une cession d’actions à titre onéreux (c’est-à-dire en contrepartie du paiement d’un prix donc une vente) ou d’une cession d’actions de SASU à titre gratuit, et dans ce cas, on parle de donation d’actions de SASU.

Pourquoi faire une cession d’actions en SASU ?

En tant qu’associé unique d’une SASU, deux raisons principales peuvent vous pousser à opérer une cession d’actions :

• faire entrer de nouveaux associés au capital de la société ;
• vendre la SASU.

1. Faire entrer de nouveaux associés dans votre SASU

Au cours de sa vie sociale, votre SASU peut connaître un développement très important, dans ce cas, il peut être intéressant de vous associer avec d’autres personnes. 

Par ailleurs, une cession d’actions en famille de SASU peut permettre d’anticiper une succession ou un départ à la retraite. En faisant entrer un membre de la famille au capital de la SASU, l’associé unique s’assure de la continuité de l’activité à son départ.

Si vous décidez de faire entrer de nouveaux associés au sein du capital social, votre société opère alors une transformation de SASU en SAS. En effet, la vente d’une partie du capital (même s’il ne s’agit que d’une seule action) suffit à transformer la SASU en SAS puisque par principe la SASU ne peut compter qu’un seul associé.

2. Vendre votre SASU

Que ce soit pour partir à la retraite, se lancer dans un nouveau projet professionnel ou revenir au statut de salarié, il existe de nombreuses hypothèses qui peuvent pousser un entrepreneur à vendre sa SASU.

Dans ce cas, l’entrepreneur cède l’intégralité de ses actions à un tiers. Étant donné que l’entrepreneur est l’associé unique de la SASU, la vente de la totalité des actions est assimilable à une vente de la société. 

Quelles règles encadrent la cession d’actions en SASU ?

L’entrée ou la sortie d’un associé au capital d’une société n’est jamais une opération neutre. Cela est d’autant plus vrai lorsqu’il s’agit de l’associé unique. C’est pourquoi l’encadrement de la cession d’actions en SASU est nécessaire. D’ailleurs, il est conseillé d’ajouter certaines clauses dans les statuts de la SASU pour organiser ce type de situation.

Pourquoi encadrer la cession d’actions en SASU ?

En SASU, tout comme en SAS, les associés jouissent d’une grande liberté statutaire. Cela signifie que la loi prévoit peu de règles pour le fonctionnement de la société par actions simplifiée. Il appartient aux associés de prévoir les règles qui vont régir la vie de la société.

Il est donc important d’anticiper les situations pouvant survenir au cours de la vie de la société, notamment si elle venait à se transformer en SAS. En effet, l’associé unique ne sera plus le seul à prendre les décisions. Or, il peut souhaiter avoir un minimum de contrôle sur le déroulé des opérations d’entrée d’un ou plusieurs associés au capital de sa société.

Ainsi, l’entrepreneur peut intégrer dans les statuts certaines clauses venant réguler ou limiter la cession d’actions. Cela permet à l’associé unique de la SASU de décider seul de ces règles qui pourront par la suite être modifiées par décision de l’ensemble des associés, si nécessaire. 

Ces clauses permettent d’organiser l’entrée des nouveaux associés une fois que la SASU est transformée en SAS.

Exemple  : vous avez créé une SASU, et vous avez vocation à faire entrer plusieurs associés durant les années à venir. Cependant, vous souhaitez pouvoir garder un contrôle sur l’identité des associés entrants tout au long de la vie de votre société.

Ainsi, prévoir une cession d’actions avec agrément en SASU, n’est pas nécessairement une mauvaise idée, et vous permet d’anticiper la transformation de votre SASU en SAS.

Les clauses de cession d’actions de SASU utiles à insérer

Les clauses les plus récurrentes sont les clauses qui contrôlent l’entrée et la sortie des associés dans la société. Elles portent généralement sur l’agrément, le droit de préemption ou sur l’inaliénabilité des actions :

Il est également possible d'insérer une clause de révision de prix afin de se protéger en cas de baisse de la valeur des titres cédés.  

Quelles formalités pour céder ses actions en SASU ?

Pour réaliser une cession d’actions de SASU, les formalités à accomplir sont les suivantes :

1. la mise en place d’un projet de cession ;
2. la rédaction d’un acte de cession d’actions de SASU ;
3. la mise à jour du registre des mouvements de titres ;
4. l’enregistrement de l’acte de cession.

Étape 1 : mise en place d’un projet de cession

La mise en place d’un projet de cession d’actions de SASU n’est pas obligatoire. En effet, cette étape préparatoire vise, en principe, à informer les autres actionnaires de la société, de votre envie de céder vos actions. Or, en SASU, il n’y a qu’un seul associé, et c’est lui qui vend ses actions. 

Au contraire, la signature d’une promesse de cession d’actions de SASU est plus intéressante. Dans ce pré-contrat, l’associé unique cédant formule une promesse unilatérale de vente. Par conséquent, il s’engage à vendre ses actions, en tout ou partie, à la personne identifiée comme cessionnaire, selon un prix (déterminé ou non) et des conditions et modalités données. Cette promesse peut indiquer qu’elle est valable pour une durée limitée, c’est-à-dire que le bénéficiaire dispose d’un certain délai pour se prononcer.

Dès lors que le bénéficiaire de la promesse l’accepte, la cession d’actions de SASU est définitive.

Étape 2 : rédaction d’un acte de cession d’actions de SASU

Que vous ayez ou non mis en place un projet ou une promesse de cession, la rédaction d’un acte de cession d’actions en SASU est fortement recommandé. En effet, la loi n’impose pas un tel écrit. Mais dans les faits, la rédaction d’un acte de cession d’actions de SASU constitue un moyen de preuve.

Pour être valable, l’acte de cession d’actions de SASU doit comporter les mentions suivantes :

• identité du vendeur et de l’acheteur ;
• nombre d’actions vendues ;
• prix de vente ;
• date de cession ;
• mode de paiement ;
• date et délai de transfert des actions.

Si vous n’avez jamais rédigé de contrat de cession, il peut être intéressant de vous inspirer d’un modèle de cession d’actions de SASU.

Concernant le prix des actions cédées, sachez qu’il est possible de vendre une action pour 1 euro symbolique. Toutefois, cela reste rare, notamment parce qu’en cas de sous-évaluation, la transaction peut faire l’objet d’un redressement fiscal. Il est donc préférable de fixer un prix par action qui correspond à la valeur réelle de celle-ci.

Par ailleurs, le prix de cession des actions d’une SASU peut être déterminé ou déterminable. Il est déterminé quand il est fixé de but en blanc par les parties. Au contraire, il est déterminable dès qu’un calcul doit être réalisé pour connaître la part variable de ce prix. C’est notamment le cas, si le prix de l’action est défini en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la société.

Étape 3 : mise à jour du registre des mouvements de titres

Pour matérialiser le transfert des actions, un ordre de mouvement peut être édité. Il s’agit d’un document à remplir par le cédant et le cessionnaire qui demeure facultatif. Toutefois, il est nécessaire de mettre à jour le registre des mouvements de titres. C’est dans ce registre que sont enregistrées l’ensemble des transactions liées au capital de la société. Ce registre doit contenir :

• les informations sur l’identité du vendeur et de l’acheteur ;
• le nombre d’actions cédées ; et
• la date de la cession.

Étape 4 : enregistrement de l’acte de cession

Pour entériner la cession de vos actions de SASU, vous devez procéder à l’enregistrement de l’acte de cession auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Cette déclaration doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la cession d’actions et via une plateforme en ligne comme Legalstart ou sur le guichet unique.

L’enregistrement auprès des impôts est soumis à une imposition de 0,1 % du prix de cession, avec un montant minimum fixé à 25 €. Il s'agit des droits d'enregistrement sur les cessions d'actions.

Quelle fiscalité pour la cession d’actions en SASU ?

En cas de plus-value lors de la cession d’actions de SASU, vous serez soumis à une imposition particulière en complément des droits d’enregistrement.

Cette plus-value est calculée en faisant la différence entre le prix d’acquisition et le prix de vente. Lorsque le prix de vente est supérieur au prix d’achat, on constate donc une plus-value, dans le cas contraire, on parle de moins-value.

Pour déterminer le montant de votre imposition sur votre plus-value, vous avez le choix entre une imposition à la “flat tax” et une imposition au barème progressif.

Le régime par défaut : l’imposition à la “flat tax”

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2018, le régime fiscal par défaut est la “flat tax” ou le Prélèvement forfaitaire unique (PFU), au taux global de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôt sur le revenu).

Exemple : vous cédez vos actions de SASU, en 2024 pour un montant de 200.000 €, que vous avez acheté initialement 50.000 €.

• Calcul de la plus-value : 200.000 - 50.000 = 150.000 €

• Calcul du montant des prélèvements sociaux : 150.000 × 17,2 % = 25.800 €

• Calcul du montant de l’impôt sur le revenu : 150.000 × 12,8 % = 19.200 € 

Ainsi, l’associé unique de la SASU devra s’acquitter de la somme de 45.000 € au titre de l’imposition sur la plus-value réalisée.

L’option pour l’imposition au barème progressif

Pour déterminer le montant de votre imposition sur la plus-value réalisée en cas de cession d’actions de SASU, vous pouvez opter pour l’imposition au barème progressif.

Vous devrez également vous acquitter des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

En choisissant cette option, vous profiterez également d’un abattement pour durée de détention. Celui-ci est fixé de la façon suivante :

• 50 % pour les actions détenues entre 2 et 8 ans ;
• 65 % pour les actions détenues depuis plus de 8 ans.

Il peut donc être intéressant d’évaluer le montant de l’impôt sur la plus-value en fonction des deux calculs, avant d’opter pour l’un ou l’autre.

Combien coûte la cession d’actions en SASU ?

Pour déterminer le coût d’une telle opération, il faut prendre individuellement chacune des formalités de cession et déterminer leur prix.

Vous pouvez décider de procéder vous-même à la cession de vos actions de SASU, afin de n’avoir que les droits d’enregistrement à régler (25 € minimum) et éventuellement l’impôt sur la plus-value. Mais cela suppose que vous ayez les connaissances nécessaires pour rédiger vous-même votre projet de cession ainsi que l’acte de cession, et ce même si vous utilisez un modèle d’acte de cession d’actions de SASU. En effet, comme nous venons de le voir, les démarches à réaliser sont très précises et doivent être effectuées dans des délais stricts.

FAQ

Comment déclarer une cession d'actions de SASU ?

Une fois l’accord passé entre le vendeur (l’associé unique dit cédant) et l’acheteur (le cessionnaire), il est obligatoire de procéder à l’enregistrement de la cession d’actions de la SASU auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Pour cela, vous devez vous rendre sur le guichet unique.

Les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SASU s’élèvent à  0,1 % du prix de cession, avec un montant minimum fixé à 25 €.

Qui paye les droits d’enregistrement sur une cession d'actions de SASU ?

En principe, c’est le cessionnaire, c’est-à-dire la personne qui achète des parts de la SASU qui règle les droits d’enregistrement. Toutefois, l’acte de cession d’actions peut prévoir que ces frais incombent au cédant, donc à l’associé unique qui vend tout ou partie de ses actions. Notons que ce dernier doit assumer l’impôt sur les plus-values le cas échéant.

Cession d’actions en SASU : peut-il y avoir une clause d’agrément ?

Oui, il est tout à fait possible de prévoir une clause d’agrément dans les statuts d’une SASU. Cela permet d’anticiper une éventuelle transformation en SAS en prévoyant que l’accord exprès de l’associé unique puis des associés sera nécessaire pour faire entrer une personne au capital de la société. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce
• Article 200 A - Code général des impôts