Comment réaliser une cession d'actions de SAS ?

Comment prévoir les modalités de la cession d’actions de SAS dans les statuts ? Concrètement, comment procéder à la cession ? Legalstart vous explique.

Qu'est-ce qu'une cession d'actions de SAS ?

Au sein d'une SAS, le capital social est composé d'actions, réparties entre les associés.  Chacun détient des actions à hauteur de sa participation dans le capital social. 

La cession d’actions d’une SAS consiste donc, pour un actionnaire, à vendre ou à donner tout ou partie des titres sociaux qu’il détient au sein de la société par actions simplifiée, à un tiers ou à un autre actionnaire. Par conséquent, la cession d’actions d’une SAS peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit. 

La cession de titres sociaux au sein d'une SAS est très peu encadrée, une des raisons pour laquelle cette structure est très prisée par les entrepreneurs qui souhaitent accueillir de nouveaux investisseurs autour de la table. 

Chaque associé de la SAS a la possibilité de réaliser une cession de ses actions dans la SAS. Contrairement aux parts sociales, les actions sont négociables et peuvent donc être cédées sans formalité particulière. 

Pourquoi faire une cession d’actions en SAS ?

Un actionnaire peut décider de céder tout ou partie de ses actions d’une SAS pour diverses raisons : 

• départ à la retraite ;
• besoin de récupérer des liquidités ;
• financer un investissement à titre personnel ou professionnel ;
• mésentente avec les autres actionnaires ;
• faire entrer un nouvel associé au capital de la SAS sans pour autant procéder à une augmentation du capital social ;
• etc.

Ce choix n’est pas forcément le plus courant. Ainsi, il est possible d’insérer dans les statuts des dispositions qui viennent encadrer la cession d’actions de SAS et permettent de contrôler l’entrée et la sortie des associés dans la SAS. 

Voici les trois clauses les plus fréquentes en pratique :

• La clause d’agrément en SAS. L’agrément pour une cession d’actions de SAS rend obligatoire l’approbation du nouvel associé par une assemblée générale constituée de tous les associés.
  
  
• La clause de préemption permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de SAS. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de cession et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions en avant-première.
  
  
• La clause d’inaliénabilité permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un maximum de 10 ans. Cette clause a vocation à garantir la stabilité du capital.

Comment fixer le prix de cession d'actions d'une SAS ?

Le prix de cession d’actions de SAS est librement négociable par les parties au contrat. Cela signifie que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions peut fixer le prix de la cession d’un commun accord avec l’acheteur. 

S’il est possible de prévoir un prix d’1 euro symbolique pour la cession d’une action de SAS, le plus souvent le prix est fixé selon l’une méthode des méthodes de valorisation suivante : 

• la valeur patrimoniale aussi appelée actif net réévalué. Il s’agit de la différence entre l’actif et le passif de la société ;
• la rentabilité en fonction des résultats et/ou des flux de trésorerie prévisionnels ;
• la valeur indexée qui fonctionne par comparaison avec la valeur des actions cédées dans des sociétés ayant le même secteur d’activité, et le même profil.

Toutefois, le prix de cession des actions d’une SAS peut être prévu dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires.

Comment se passe une cession d'actions en SAS ?

Malgré la liberté prévue par les statuts, il est nécessaire de respecter des démarches pour la cession d’actions de SAS. Celles-ci sont nécessaires pour prouver que la cession d’actions de SAS a bien eu lieu.

Pour la cession d’actions en SAS, les formalités à accomplir sont les suivantes :

1. Mise en place du projet de cession d’actions
2. Rédaction de l’acte de cession d’actions
3. Mise à jour du registre des mouvements de titres
4. Enregistrement de l’acte de cession

Mise en place du projet de cession d’actions

Vous pouvez, si vous le souhaitez, informer les autres associés de votre projet de cession d’actions de la SAS. C’est une étape qui est facultative, sauf clause contraire dans les statuts.

De plus, si vous voulez garantir la cession de vos actions de SAS, vous pouvez réaliser une promesse de cession d’actions. C’est également une étape facultative. Concrètement, dans la promesse de cession, le cédant s’engage à vendre ses parts en SAS pour un prix déterminé. En retour, l’acheteur peut s’engager à les acheter : on parle alors de promesse synallagmatique.

Rédaction de l’acte de cession d’actions

La rédaction d’un acte de cession d’actions de SAS est facultative, mais très utile en pratique, car cet acte permet de préciser les conditions de la cession (prix notamment).

Lorsqu’un contrat de cession est rédigé, il doit contenir un certain nombre d’informations :

• identité du vendeur et de l’acheteur ;
• nombre d’actions vendues ;
• prix de vente ;
• date de cession ;
• mode de paiement ;
• délai de transfert des actions.

Mise à jour du registre des mouvements de titres

Pour que la cession des actions de la SAS soit effectivement réalisée, il est nécessaire de :

• rédiger un ordre de mouvement suite à la cession d’actions de SAS et l’adresser à la société : il s’agit concrètement d’un formulaire qui va être rempli et signé par le cédant, puis remis à la société. L’ordre de mouvement de titre fonctionne un peu comme un ordre de virement bancaire : il sert à demander à la société de transférer les actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur ;
  
  
• mettre à jour le registre des mouvements de titres de la SAS : à la réception de l’ordre de mouvement de titres, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres pour transférer, à la suite de la cession, les actions de la SAS à l’acquéreur.

Enregistrement de l’acte de cession

Enfin, il faut déclarer la cession au Service des Impôts des Entreprises. L’enregistrement de la cession d’actions de SAS doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession.

Au moment de la déclaration, vous allez devoir vous acquitter du paiement des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS. Ces droits d’enregistrement correspondent à 0,1% du prix de la cession des actions de SAS. De plus, pour les cessions d’actions inférieures à 25.000 €, le montant des droits d’enregistrement est fixé forfaitairement à 25 €. Donc le montant minimum des droits d’enregistrement d’une cession d’actions de SAS est de 25 euros.

Il faut donc garder en tête que le prix de cession des actions de SAS est toujours majoré du montant des droits d’enregistrement.

Exemple : si vous vendez des actions pour un total de 100.000 €, alors vous devrez payer des droits d’enregistrement de 100 €.

Quelle fiscalité pour une cession d’actions en SAS ?

En cas de plus-value lors de la cession d’actions de SAS, vous serez soumis à une imposition particulière.

L’imposition par défaut à la “flat tax”

Depuis le 1er janvier 2018, l’imposition de la cession d’actions de SAS en cas de plus-value est, par défaut, le régime de la “flat tax” ou du Prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Le taux applicable est de 30%, comprenant les prélèvements sociaux au taux de 17,2% et l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%.

Exemple : l’associé d’une SAS cède ses parts détenues dans la société en réalisant une plus-value imposable de 100.000€. Ce contribuable est soumis à l’imposition à la “flat tax” à 30%.

• Le montant des prélèvement sociaux est de 17.200€ (17,2% x 100.000) 
• Le montant de l’impôt sur le revenu est de 12.800€ (12,8% x 100.000)

L’associé devra payer 30.000€ sur sa cession d’actions au titre de la “flat tax”.

L’option pour l’imposition au barème progressif

En ce qui concerne la cession d’actions de SAS, la fiscalité applicable aux plus-values peut également être l’imposition au barème progressif. En effet, cette option reste possible malgré le régime par défaut de la flat tax.

Dans ce cas, l’actionnaire déclare le montant de la plus-value réalisée sur la cession de ses actions dans le cadre de sa déclaration de revenus annuelle. Les règles du barème progressif de l’impôt sur le revenu ont alors vocation à s’appliquer. Le montant de l’imposition va dépendre du revenu fiscal du foyer.

Pour cela, il convient de cocher la case 2OP au moment d’effectuer votre déclaration de revenus.

Par ailleurs, si vous souhaitez opter pour l’imposition au barème progressif pour la cession de vos actions de SAS, sachez que cette option est globale. Elle s’applique à tous vos capitaux mobiliers, aux plus-values de cession de droits sociaux et de valeurs mobilières, aux distributions, etc.

Toutefois, le principal avantage de l’option du barème progressif réside dans la possibilité de bénéficier d’un abattement pour durée de détention.

Ainsi, vous pouvez profiter d’un abattement de : 

• 50 % si vous déteniez les actions cédées depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ;
• 65 % si vous déteniez les actions cédées depuis au moins 8 ans.

En outre, vous pouvez bénéficier d’un abattement renforcé s’il s’agit d’une plus-value : 

• sur les actions d’une PME nouvelle ;
• sur les actions d’un groupe familial ;
• suite à un départ à la retraite.

FAQ

Faut-il modifier les statuts d'une SAS après cession d'actions ?

Non, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification des statuts en cas de cession d’actions de SAS.

Quel formalisme doit accompagner la cession des actions d'une SAS ?

Pour la cession d’actions de SAS, il n’est pas obligatoire de prévenir les autres actionnaires, sauf mention contraire dans les statuts. De même, la rédaction d’un acte de cession est préférable, mais facultative. Par contre, il est nécessaire de rédiger un ordre de mouvement de titres et de mettre à jour le registre de mouvements de titres de la SAS.

La cession des actions d’une SAS doit également faire l’objet d’un enregistrement auprès des services des impôts. Des droits d’enregistrement sont dus à hauteur de 0,10 % du prix de cession.

Combien coûte la cession d’actions en SAS ?

La cession d’actions en SAS coûte : 

• le prix de cession ;
• 0,10 % de droits d’enregistrement avec un minimum de 25 €, généralement à la charge de l’acheteur ;
• l’impôt sur les plus-values à la charge du vendeur à hauteur de 30 % de la plus-value réalisée (flat tax) ou selon le régime du barème progressif sur option.

Si vous faites appel à un professionnel pour valoriser les actions et/ou rédiger les différents actes juridiques, il convient de prévoir des frais d’honoraires.

Quel CERFA remplir pour une cession d’actions de SAS ?

Pour réaliser une cession d'actions en SAS, il est nécessaire d'effectuer une déclaration au service des impôts. Cette formalité s'accomplit en remplissant le formulaire CERFA 2759, lequel doit être soumis au service des impôts des entreprises compétent dans un délai de 30 jours à partir de la date de la cession.

Est-il obligatoire de rédiger un contrat lors d’une cession d’actions en SAS ?

La rédaction d’un contrat de cession d'actions n’est pas obligatoire. En effet, lors d'une cession d'actions au sein d'une SAS, il n'est pas impératif de formaliser l'accord par écrit, la mise en place de ce contrat est alors totalement facultative. 
Cependant, l'élaboration de ce document est recommandée car celui-ci peut se révéler utile, puisqu'il définit de manière spécifique les modalités de la cession. Il permet alors une certaine transparence et assure une sécurité juridique en cas de litige.

Principales sources législatives et réglementaires 

• article L227-1 - Code de commerce
• article 200 A - Code général des impôts
• article 726 - Code général des impôts