Quelles sont les étapes de la cession d’entreprise ?
Vendre son entreprise demande du temps et les négociations sont souvent longues et complexes. N’oubliez pas de faire signer à votre repreneur un accord de confidentialité au tout début des négociations, afin de protéger les informations sensibles que vous allez partager. Celui-ci sera particulièrement précieux si les négociations n'aboutissent pas.
Ensuite, rédigez une lettre d’intention afin de fixer le cadre des négociations de la cession de l’entreprise. En signant ce document, les parties manifestent leur volonté et la possibilité de s’engager ultérieurement à reprendre l’entreprise.
Étape 1 : audit comptable
Afin de déterminer avec précision les conséquences juridiques et fiscales de la cession, un audit comptable est souvent nécessaire. Cet audit aura pour fonction de :
- Déterminer une base de valorisation du fonds de commerce ou de la société ; et
- Analyser la comptabilité de la société, afin de la mettre à jour, le cas-échéant, et d’analyser les points bloquants (analyse des actifs, revue du passif de la société, etc.).
Le prix de cession est le fruit d’une négociation entre l’acheteur et le vendeur. Toutefois, la réalisation de ces audits permet au cédant de prouver la solidité comptable de son entreprise et d’arriver en position de force lors des négociations.
Étape 2 : audit juridique et fiscal
L’avocat en charge du dossier aura pour mission, au vu des résultats de l’audit comptable, de déterminer avec précision les conséquences fiscales des options à la disposition du vendeur. Il conviendra notamment d’analyser les statuts de la société (voir le ou les pactes d’associés conclus) afin de savoir s’il n’existe pas de clause particulière empêchant la cession des titres de la société (droit de préemption, clause d’agrément, etc.). C’est le cas par exemple pour la cession de parts sociales de SCI pour laquelle il est nécessaire de recueillir l’agrément des associés.
Il convient donc d’être vigilant quant à la rédaction des statuts de la société afin de sécuriser l’intégralité du processus de cession. Il sera également nécessaire d’informer les salariés du projet de cession de l’entreprise.
Par ailleurs, la cession du fonds de commerce détenu par la société doit en principe être décidée lors d'une assemblée générale d'entreprise.
Étape 3 : modalités de la cession
Les modalités de la cession devront être négociées avec l’acheteur. Toutefois, le vendeur doit préparer la cession en amont afin de bénéficier du régime fiscal le plus adapté. Vous trouverez ci-après les principales modalités de cession généralement pratiquées (chaque situation doit toutefois être analysée préalablement par un avocat fiscaliste) :
- Entreprise individuelle : cession du fonds de commerce
La cession du fonds de commerce par un entrepreneur individuel expose ce dernier au paiement de l’imposition sur les plus-values (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux).
Pour déterminer la plus-value, il faut poser le calcul suivant : prix de cession du fonds - prix d’acquisition du fonds
Plusieurs régimes de faveur existent afin d’éviter à avoir à payer l’imposition correspondante, notamment lorsque la valeur du fonds est inférieure à 300.000 € (une exonération partielle est possible lorsque la valeur dépasse ce montant) ou lorsque l’entreprise réalise un chiffre d’affaires inférieur à certains seuils.
- Cession des titres de la société
En outre, un régime de faveur existe en cas de cession du fonds de commerce à un salarié dudit fonds ou à un proche. Toutefois, l’application de ces régimes de faveur est strictement encadrée et doit préalablement être analysée. Notamment, le fonds de commerce doit notamment avoir été exploité pendant 5 ans.
La cession de titres d’une société par un particulier expose ce dernier au paiement de l’imposition relative à la plus-value. La plus-value est déterminée grâce au calcul suivant : prix de cession des titres – prix d’acquisition des titres
Afin de diminuer l’imposition, il peut être envisagé d’utiliser une partie des sommes reçues en investissant au capital d’une PME. Dans ce cas, vous bénéficierez d'une réduction d’impôt sur le revenu.
- Option : Apport-cession des titres
Dans le cadre de la cession de titres, l’opération qualifiée d’« apport-cession » est généralement envisageable afin de diminuer la fiscalité applicable, en cas de réinvestissement d’une partie de la plus-value dans une activité économique.
Cette opération nécessite la réalisation d’une étude préalable, mais peut conduire à la réalisation d’une cession sans aucune imposition.
Le mécanisme consiste à apporter les titres de la société à une société holding constituée pour l’occasion. Dans ce cadre, la plus-value d’apport est reportée chez le contribuable et il n’a donc rien à payer (sous condition). La société holding cède ensuite les titres de sa filiale à un tiers, sans plus-value (les titres ayant été acquis par la société holding pour le même montant que le prix de cession).
Par principe, cette cession met fin au report d’imposition chez le contribuable, qui aurait donc à payer l’imposition correspondante. Toutefois, il est prévu que si la société holding réinvestit au moins 50% du produit de cession dans une autre activité économique, le report d’imposition est maintenu.
À cet égard, il convient d’être vigilant concernant les conditions relatives au réinvestissement. L’analyse préalable d’un avocat fiscaliste est indispensable.
Une variante de ce schéma existe et consiste à donner une partie des titres à ses descendants, afin que ces derniers cèdent lesdits titres (« donation-cession »). Là encore, il convient d’effectuer une analyse préalable afin de déterminer les conséquences de cette opération.
