Fiches pratiques Gérer une entreprise Cession de titres et cession d'entreprise Comment réaliser une cession d’entreprise en 2024 ?

Comment réaliser une cession d’entreprise en 2024 ?

4 min

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise est une étape importante dans la vie d’un chef d’entreprise. Il est important de bien distinguer cette procédure de la transmission et de la cession du fonds de commerce.

Cession d’entreprise : définition

La cession d’entreprise est le terme juridique utilisé pour désigner une vente d’entreprise. La propriété de l’entreprise est donc transférée du patrimoine du vendeur (le cédant) à celui de l’acheteur (le cessionnaire). On peut également parler de reprise d’une entreprise.

La cession d’entreprise peut recouvrir deux possibilités : la vente des actifs de l’entreprise comme la cession du fonds de commerce, ou bien la vente des titres.

Mais que signifie avoir la propriété d’une entreprise ? Et qui est le vendeur ? Qu’est-ce que l’on vend ?

Cession de titres ou cession des actifs de l’entreprise

Quand on parle de société à vendre, il ne faut pas confondre une cession de titres et cession de fonds de commerce.

La vente des titres

Le propriétaire de l’entreprise est en fait celui qui détient les titres de l’entreprise.

Il faut ensuite distinguer entre la vente de parts sociales et la vente d’actions. Le capital social peut être divisé en parts sociales ou en actions. Tout dépend de la forme sociale de la société. Une cession d’entreprise qui est une SARL peut donner lieu à la vente de parts sociales. En revanche, une cession d’entreprise qui est une SAS peut donner lieu à la vente d’actions.

La cession de titres permet de transférer au repreneur les droits attachés aux parts sociales ou aux actions, tels que le droit de vote ou encore le droit de percevoir des dividendes. Elle doit obligatoirement être formalisée par écrit, et dans certains cas le repreneur doit être approuvé par les autres associés (clause d’agrément). De plus, dans une SAS, la vente de titres implique la mise à jour de la liste des souscripteurs, et éventuellement l’actualisation des bénéficiaires effectifs.

La cession de fonds de commerce consiste à transférer les éléments du fonds de commerce à un tiers, c’est-à-dire les éléments indispensables à l’activité comme le droit au bail, le matériel ou encore la marque, qui composent le fonds de commerce.

Il n’y a pas de mentions obligatoires imposées dans l’acte de vente du fonds de commerce.

Généralement, quand on vend une entreprise, l’acte de cession comprend la reprise du fonds de commerce.

Cession d’entreprise ou transmission d’entreprise

La cession d’entreprise est une forme de transmission d’entreprise. En effet, la transmission d’entreprise vise davantage le transfert de propriété de l’entreprise dans le cadre d’une donation, notamment aux enfants.

Cession d’entreprise : les étapes indispensables à suivre

Pour procéder à la cession de votre affaire, il est nécessaire de respecter 9 étapes :

préparer la cession ;
faire le diagnostic de l’entreprise ;
choisir le mode de cession ;
procéder à l’évaluation de l’entreprise ;
chercher un repreneur ;
négocier la cession ;
réceptionner la lettre d’intention ;
signer le contrat de cession ;
accompagner le repreneur.

Étape n°1 : préparer la cession

Transmettre son entreprise à titre onéreux est une longue opération qui nécessite de bien se préparer.

Avant de lancer officiellement le processus de mise en vente de votre entreprise, vous devez savoir pourquoi vous voulez le faire, quand vous souhaitez le faire et à qui vous souhaitez vendre.

En fonction des réponses à ces questions, la cession d’entreprise ne sera pas abordée de la même façon. Il est donc important d’être au clair avec vos intentions.

Étape n°2 : faire le diagnostic de l’entreprise

Le diagnostic correspond à la première étape concrète de cession d’entreprise. Il s’agit de faire un état des lieux précis de la situation en étant le plus pragmatique et le plus objectif possible.

Vous allez notamment lister et décrire :

les forces et faiblesses de l’entreprise ;
les opportunités et les menaces ;
le matériel qu’elle détient ;
la situation financière et comptable ;
le personnel présent ;
l’organisation actuelle ;
le climat social ;
la réglementation en vigueur ;
etc.

Le diagnostic doit être exhaustif, afin de se faire une première idée de l’entreprise. De plus, il peut permettre de mettre en place des ajustements pour augmenter la valeur de la société.

Étape n°3 : choisir le mode de cession

Il est important de déterminer le périmètre de cession de l’entreprise. Vous pouvez décider de vendre :

le fonds de commerce seul ;
les titres sociaux uniquement ;
tout ou partie de l’actif.

N’hésitez pas à faire appel à un expert pour vous accompagner, afin d’identifier le mode de cession le plus adapté en fonction de votre situation.

Comme les entreprises individuelles n’ont pas de personnalité morale, le patrimoine de l’entreprise et celui de l’entrepreneur individuel ne font qu’un. De plus, il n’y a pas de capital social. De ce fait, il est obligé de vendre son fonds de commerce. La vente de titres n’est pas possible.

Étape n°4 : procéder à l’évaluation de l’entreprise

À partir du diagnostic de l’entreprise, vous allez pouvoir réaliser une première estimation de sa valeur.

La valorisation d’une entreprise à vendre en France n’est pas un exercice aisé. Plusieurs modes de calcul de valorisation d’entreprise peuvent être utilisés. On pense notamment à l’approche patrimoniale, à l’approche comparative ou encore à la méthode du cash-flow.

La méthode d’évaluation patrimoniale : elle consiste à évaluer les actifs de l’entreprise pour ensuite en retirer la valeur des dettes de la société. Vous obtenez alors l’actif net de l’entreprise.
La méthode d’évaluation de rentabilité : vous analysez l’entreprise au regard de ce qu’elle rapporte.
La méthode d’évaluation comparative : ici, vous allez comparer la valeur de votre entreprise à d’autres entreprises comparables du même secteur ou du même marché.

Il faut garder à l’esprit que chaque méthode a ses qualités et ses défauts, il est recommandé de ne pas se limiter à une méthode.

L’évaluation de l’entreprise permet ainsi d’afficher un prix de vente qui servira de base de négociation.

Étape n°5 : chercher un repreneur

Information des salariés

Avant de chercher activement un repreneur, il est nécessaire d’avertir dans certains cas vos salariés de votre volonté de vendre l’entreprise. Cette obligation concerne surtout les cessions de PME.

En effet, les salariés doivent être informés :

Si l’entreprise a moins de 50 salariés ; ou
si l’entreprise emploie moins de 250 salariés et a :
- un chiffre d'affaires annuel de moins de 50 millions d’euros ; ou
- un total de bilan n’excédant pas 43 millions d’euros.

Portrait du repreneur

Ensuite, vous allez pouvoir dresser le portrait du repreneur que vous souhaitez pour votre entreprise. Qualités, compétences, profils, expériences, etc. sont autant de critères à prendre en compte.

Par exemple, si vous avez une entreprise artisanale, il devra avoir un certain savoir-faire. Vous pouvez alors diffuser votre annonce, notamment via la Chambre du commerce et de l’industrie ou la Chambre des Métiers. Vous pouvez aussi en parler à votre réseau.

Il est possible que vous préfériez garder l’information relativement confidentielle. Dans ce cas, il faut trouver le juste milieu pour que les repreneurs potentiels puissent être avertis sans attirer toute l’attention sur votre marché.

Cession de fonds de commerce : droit de préemption

Attention au droit de préemption des communes dans le cas de la cession d’un fonds de commerce. S’il se trouve dans un périmètre de “sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité”, la commune est prioritaire pour le racheter.

Il faut faire une déclaration préalable de cession au maire contenant obligatoirement certaines informations comme le prix et les modalités de la cession ou le chiffre d’affaires de l’entreprise par exemple.

Le maire a 2 mois pour répondre. Son silence signifie que la commune n’exerce pas son droit de préemption.

La lettre d’intention

La lettre d’intention est un document rédigé par l’acheteur formalise son intention et son intérêt pour l’entreprise à vendre. Elle permet de poser les premières bases des négociations tout en les délimitant. Vous pouvez en profiter pour faire part de vos intentions en ce qui concerne la cession. C’est aussi l’occasion de demander au vendeur l’exclusivité, c'est-à-dire que les autres acheteurs qui vous font concurrence seront exclus. De plus, vous pouvez demander aussi la confidentialité des échanges.

Étape n°6 : négocier la cession

Les repreneurs qui souhaitent acheter une entreprise comme la vôtre vont se faire connaître. Ils vont faire leur propre diagnostic et leur propre évaluation de votre entreprise. Il ne faut pas oublier que certains sont experts en rachat d’entreprise et reprise d’entreprise.

Vous devez donc être prêt à répondre à leurs objections et à négocier.

C’est une étape difficile, particulièrement quand on a un attachement personnel fort à son entreprise. L’aide d’un professionnel est d’un grand soutien à ce moment du processus de cession d’entreprise. Cela vous permet de négocier efficacement, afin d’obtenir le bon prix au regard du marché.

Étape n°7 : la préparation du contrat

Le protocole d’accord

Un protocole d’accord est un acte juridique important puisqu’il permet de mettre par écrit l’ensemble des points d’accord issus des négociations. C’est une promesse de cession de titres ou de fonds de commerce.

C’est une étape préalable à la vente qui permet de la préparer. Il est fondamental d’avoir à l’esprit que le protocole d’accord ne vaut pas cession de l’entreprise. Ce n’est en effet qu’un avant-contrat. La conclusion de ce protocole ne vaut pas transfert de propriété de la chose ou des choses cédées.

Cependant, les points fondamentaux de la cession seront déjà inscrits dans ce protocole.

On retrouve dans un protocole d’accord les informations générales suivantes :

L’identité des parties.
Une présentation de l’entreprise.
Le CA de l’entreprise cédée.
Le calendrier des étapes à venir.
La ou les choses cédées : vous indiquez si ce sont des titres sociaux ou un fonds de commerce qui est vendu.
Le prix de la vente et les modalités de paiement.
Le sort des contrats en cours : vous indiquez par exemple si le repreneur continue leur exécution ou non dans les mêmes conditions que le vendeur par exemple.
Des conditions suspensives : ce sont des conditions sans lesquelles la vente ne peut pas être réalisée. Par exemple, la vente ne se fera pas si l’acheteur n’obtient pas un prêt d’une certaine somme.
La date du transfert de propriété.
Une clause pénale : pas d’inquiétude, cette clause n’expose pas celui qui ne la respecte pas à des sanctions pénales. Elle fixe un montant que devra payer la partie qui ne respecte pas une obligation définie dans la clause.
Une clause de non-concurrence : le vendeur suivant cette clause ne doit pas faire concurrence à l’entreprise vendue. Cette interdiction ne vaut que pour un temps et une certaine zone géographique.

Il ne faut pas oublier que la question des contrats en cours ne se pose pas de la même manière dans le cas d’un achat de fonds de commerce. En effet, seuls les contrats de bail, de travail et d’assurance sont transmis. Cependant, rien ne vous empêche d’inclure le reste des contrats dans la cession. Cela doit se décider durant la négociation.

La clause de garantie d’actif et passif

En pratique, cette garantie est fréquemment traitée dans un acte distinct qui est ensuite annexé au protocole.

Cette garantie est un élément incontournable de toute cession d’entreprise.

Elle permet d’être indemnisé si l’actif a moins de valeur que ce qui était indiqué lors de l’évaluation effectuée durant la période pré-contractuelle.

En outre, le vendeur s’engage à garantir toute dette inconnue lors de la cession. C’est une dette qui apparaîtrait après la cession, mais qui aurait sa cause dans un événement précédant la vente. Concrètement, si un créancier vient réclamer un paiement au nouveau propriétaire de l’entreprise, l’ancien propriétaire s’engage à payer si la créance trouve son origine dans un fait précédant la cession.

Cette clause indique en principe certains éléments comme :

La date de départ : elle démarre au jour de la cession ;
La durée de la garantie : elle peut s’étaler sur plusieurs années. En général, elle dure entre 3 et 5 ans.
Le montant à partir duquel la clause peut jouer.
Le montant maximum d’indemnisation.
Les modalités de mise en œuvre.

Étape n°8 : signer le contrat de cession d’entreprise

Une fois que les négociations ont abouti, vous pouvez procéder à la signature du contrat de cession. Il précise notamment le prix de vente de l’entreprise, les modalités de paiement, les éléments transférés, etc. La vente est alors définitive.

Faut-il un contrat écrit ?

Un écrit n’est pas toujours obligatoire :

Pour la cession d’actions en SAS ou en SA : un écrit n’est pas obligatoire, cependant la rédaction de l’acte est fortement recommandée.
Pour la cession de parts sociales en SARL ou en SNC : la rédaction d’un écrit est obligatoire.
Pour la cession de fonds de commerce : la rédaction d’un écrit est obligatoire et doit impérativement faire figurer certaines mentions.

Que faut-il indiquer dans le contrat ?

Pour une cession de parts sociales, il faut obligatoirement indiquer :

l’identité des parties ;
la décision d’agrément des associés dans le cas d’une cession de parts sociales ;
le nombre de parts cédées et leur prix ;
la date et la nature de l’acte ;
la dénomination sociale de la société ;
le prix total de la cession et le mode de paiement ;
la décision d’agrément des associés ;
l’accord de l’époux du vendeur.

Pour une cession de fonds de commerce, le contrat doit obligatoirement stipuler :

Les éléments du fonds repris, qu’ils soient incorporels ou corporels ;
l’identité des parties ;
la date et la nature de l’acte ;
le prix de vente et les modalités de paiement ;
l’origine du fonds de commerce vendu ;
le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation ;
l’état des nantissements grevant le fonds : si aucun nantissement n’existe, le contrat doit le mentionner ;
les conditions du bail commercial ;
l’accord de l’époux du vendeur.

Étape n°9 : accompagner le repreneur

Le plus souvent, il est prévu que le dirigeant sortant accompagne le repreneur pendant un certain laps de temps. Cela permet de le présenter aux clients et aux fournisseurs, et de faciliter la prise en main de l’activité pour en assurer la pérennité.

Cession d’entreprise : les formalités à respecter

Une fois le protocole d’accord signé et la cession effective, il est nécessaire de déclarer la cession. Pour cela, le repreneur doit :

Déclaration auprès du greffe

Dans le cas d’une cession de titres, que ce soient des actions ou des parts sociales :

la déclaration de la cession auprès du service fiscal de l’enregistrement doit avoir lieu dans le mois suivant la date de la vente ;
La cession doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales dans les 15 jours suivant la date de la vente ;
une publication au Bodacc doit aussi être faite ;
si la liste des bénéficiaires effectifs est modifiée, il faut déclarer la nouvelle liste mise à jour sur le guichet de formalités des entreprises.

Cession de parts sociales

Dans le cas d’une cession de parts sociales, les statuts doivent refléter la nouvelle répartition des parts sociales. Ils doivent donc être modifiés. C’est le cas pour la cession d’entreprise qui est une SARL par exemple.

Déclaration d’ordre fiscal

L’acte de cession de titres doit être enregistré auprès du Pôle enregistrement du Service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la cession.

Cession de titres

Si l’acte est écrit : il doit être déposé en 2 exemplaires sur place ou par courrier adressé au centre des finances publiques du domicile de l’une des deux parties.
Si aucun acte écrit ne constate la vente, comme cela est possible en cas de cession d’actions, il faut remplir le formulaire n° 2759. Son dépôt se fait sur le site impot.gouv.fr dans votre espace. Si vous êtes un professionnel, dans l’onglet “Démarches” puis la rubrique “Cession de droits sociaux”.

Cession de fonds de commerce

Vous devez déclarer au service fiscal de l’enregistrement la cession du fonds de commerce.

À cet effet, vous devez déposer sur place ou par courrier au centre des finances publiques les éléments suivants :

L’acte de cession en 2 exemplaires ;
le formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires ;
le formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires.

Quelles sont les conséquences d’une cession d’entreprise ?

Les conséquences fiscales d’une cession d’entreprise

La cession d’entreprise emporte des conséquences fiscales pour le cessionnaire. Il doit déclarer immédiatement les bénéfices réalisés et s’acquitter de l’impôt sur les sociétés et des prélèvements sociaux. Il doit également régler les frais de mutation sur la cession du fonds de commerce. De plus, le vendeur de la société doit payer l’impôt sur la plus-value de la cession.

Quant au repreneur, il doit se soumettre au régime de la TVA, régler les cotisations sociales à compter de l’acte de vente, etc.

Droits de mutation

Les droits de mutation, aussi appelés droits d’enregistrement, doivent être payés lors de l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts. C’est l’acquéreur qui doit s’acquitter de ces frais. Ces frais sont les suivants :

Pour une cession de fonds de commerce, tant que le prix ne dépasse pas 23.000 €, il n’y a pas de droits de mutation. En revanche, si le prix de cession est compris entre 23.000 € et 200.000 €, le taux est de 3%. Ce taux s’élève à 5 % si le prix dépasse les 200.000 €.
En ce qui concerne les cessions de parts sociales, le taux est de 3 % du prix après un abattement de 23.000 € proportionnellement au nombre de parts vendues par rapport au nombre total de parts.
Enfin, en cas de cession d’actions, les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,1 % du prix de cession.

Les conséquences sociales d’une cession d’entreprise

La cession d’entreprise entraîne la reprise de tous les contrats de travail par le repreneur.

Pour les salariés, le changement de propriétaire est transparent. Ils gardent la même rémunération, leurs congés payés acquis, leur épargne salariale, leurs droits à la formation et leur ancienneté.

Selon la loi, lors d’une cession d’un fonds de commerce, il est illégal de licencier juste après l’opération les salariés.

FAQ

Comment se passe une cession d'entreprise ?

Quel que soit le type de cession, il faut trouver un acheteur puis entamer les négociations. L’acheteur peut formaliser son offre avec une lettre d’intention. Il est ensuite courant de signer un protocole d’accord qui est un avant-contrat posant les éléments essentiels du contrat sur lesquels les parties se sont mises d’accord. Ensuite, le contrat doit être signé pour finaliser la cession d’entreprise. Enfin, des formalités administratives doivent impérativement être réalisées.

Quels sont les différents types de cession d'entreprise ?

Une cession d’entreprise concerne soit une vente de fonds de commerce, soit une vente de titres. La vente de titres sociaux peut-être soit une vente d’actions, soit une vente de parts sociales. Les obligations et formalités ne seront pas les mêmes en fonction du type de cession. Par exemple, vous n’êtes pas obligé de rédiger un acte de cession d’actions alors que vous êtes obligé de rédiger un contrat de cession de fonds de commerce ou de parts sociales.

Quand faut-il faire une cession d'entreprise ?

La cession d’entreprise peut être faite lorsque vous souhaitez partir à la retraite. Un autre bon moment peut être une conjoncture économique favorable vous garantissant un bénéfice important sur la cession de votre entreprise.