Obligation convertible : ce qu’il faut savoir

Une obligation convertible est un titre de capital qui permet à une entreprise de lever des fonds à moindre risque. En effet, elle s’apparente à un emprunt où un créancier peut, au terme du prêt, être remboursé sous forme d’actions. 

Quelles sont les spécificités de l’obligation convertible par rapport à une obligation classique ? Comment fonctionne-t-elle ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Nous répondons à toutes vos questions dans cet article.

Qu’est-ce qu’une obligation ?

Une obligation désigne une créance que possède l’investisseur sur une société. Elle fonctionne comme un prêt remboursé en actions ou en numéraire. Il s’agit d’une alternative aux moyens de financement classique : emprunt, apport au capital ou comptes courants d’associés. Recourir aux obligations permet d'ouvrir le capital de la société à des investisseurs extérieurs.

Le capital ou valeur nominale de l’action d’une obligation est remboursé selon une échéance fixe avec un taux d’intérêt fixe ou variable. Son remboursement est périodique : trimestriel ou annuel.

Qu’est-ce qu’une obligation convertible ?

L’obligation convertible, ou OCA, est un titre financier qui est convertible en actions dans la société. On adjoint à une obligation une option de conversion : elle peut être convertie en actions lorsque l’opération de conversion a lieu. 

L’investisseur peut échanger la valeur numéraire engagée en actions dans l’entreprise. La conversion est déterminée en amont et elle a une durée de vie limitée. La date de remboursement de l’obligation est connue, ce qui la différencie du titre participatif. 

L’emprunt est remboursé par la société avec un taux d'intérêt. Le prix de conversion est défini au moment de la souscription. Il doit être équivalent à la valeur nominale des actions reçues lors de la conversion. Il peut être restitué en numéraire si le prix de l’action reste inférieur au coût de conversion.

Quelle est la différence entre une obligation convertible et une obligation classique ?

Une obligation classique donne lieu à un versement fixe et annuel. Puis, le prêt est remboursé à échéance. L’obligation convertible en actions permet au souscripteur de convertir lors d’une échéance convenue à l’avance la somme en actions. 

Si l’obligation convertible a un taux de rendement supérieur à celui de l’obligation, ce choix est avantageux. En étant rémunéré en actions, le souscripteur devient propriétaire d’une part sociale de l’entreprise.

Comment fonctionne une obligation convertible ?

L’obligation convertible fonctionne comme une obligation classique à laquelle l’entreprise associe une option de conversion. Celle-ci a :

• une partie fixe : un taux de rendement brut actuariel qui représente les ⅔ de l’obligation ;
• une partie aléatoire : la plus-value est liée à la conversion lors de la revente. La plupart du temps, elle est plafonnée par une option de rachat anticipé fixée autour de 20 à 30 % en moyenne. 

Le montant de l’emprunt est à la discrétion de la société. Il n'existe pas d’obligations légales en la matière. Un contrat d’émission est signé. Ce dernier peut fixer une durée durant laquelle la conversion n’est pas rendue possible. Des clauses suspensives particulières peuvent encadrer strictement les conditions de conversion.

Quels sont les avantages et les inconvénients des obligations convertibles ?

Les obligations convertibles ont des avantages et des inconvénients pour la société comme pour le souscripteur.

Les avantages des obligations convertibles 

Pour l’entreprise, le recours aux obligations convertibles est un moyen de diversifier ses financements et de favoriser sa croissance. C’est une levée de fonds qui représente une certaine souplesse, car l’obligation a une durée de vie connue à l’avance. Selon la Banque de France, celle-ci est de 3 à 7 ans. 

Ce mode de financement permet de préserver le capital social de l’entreprise et évite de le diluer. En outre, utiliser des obligations inspire davantage confiance aux investisseurs. En effet, leur achat représente moins de risques pour le souscripteur que d’entrer directement au capital de l’entreprise.

Les inconvénients des obligations convertibles 

Tout d’abord, comme pour un emprunt classique, l’entreprise doit verser des intérêts au créancier. Or, la valeur des actions étant fixée à l’avance, la société ne peut pas attribuer les actions à leur valeur réelle. 

Le principal inconvénient des obligations convertibles pour une société en action est le risque d’échec de la conversion. Dans ce cas, l’investisseur préfère être remboursé en numéraire. Il touche parfois une prime de non-conversion. Celle-ci a un impact financier sur la société. 

Pourtant, les conversions peuvent également avoir un impact négatif sur l'entreprise. Cela offre au créancier la possibilité de :

• voter lors des assemblées générales ;
• influer sur la répartition des dividendes.

Les obligations convertibles peuvent donc contribuer à diluer le capital de l’entreprise.

Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients des obligations convertibles

Quand convertir ses obligations convertibles ?

Cette décision peut être prise à tout moment et avant la date d’échéance de l’obligation convertible. Cependant, pour un investisseur, prendre cette décision au bon moment permet d’être gagnant. 

Lorsque le cours de l’action dépasse le coût du remboursement, convertir votre obligation est avantageux. Si le créancier souhaite revendre l’action pour toucher une plus-value rapide, il ne doit pas hésiter. 

Néanmoins, il est possible que le cours de l’action soit assez bas. S’il y a un risque de perte financière, il vaut mieux demander rapidement la conversion.

FAQ

Quels sont les 3 types d'obligations ?

Il existe 3 types d’obligations :

• l’obligation à court terme a une durée de vie inférieure à 1 an ;
• l’obligation moyen terme a une durée de vie comprise entre 1 et 10 ans ;
• l’obligation à long terme dure plus de 10 ans.

Quelle est la durée de vie d'une obligation ?

La durée de vie d’une obligation, également nommée maturité ou échéance est la date à laquelle le créancier est remboursé de l’intégralité du montant de l’obligation. Cette durée de vie est en moyenne de 10 ans.

Quel est le meilleur moment pour acheter des obligations ?

Acheter des obligations est plus avantageux quand les taux d'intérêt sont élevés. Cela permet d’obtenir des intérêts plus importants. Une baisse du taux d’intérêt par la suite garantit une hausse de la valeur boursière de vos obligations. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L225-161 à articles L225-167 - Code de Commerce.