Comment ajouter un associé dans une SAS ?

Ajouter un associé dans une SAS est une étape clé dans la vie de l’entreprise. Lors de la création d’une société, les fondateurs en deviennent automatiquement associés. Dans une SAS, vous pouvez parler couramment d’actionnaires ou d'associés. Pour autant, il faut garder à l’esprit que le terme juridique adapté est le terme d’actionnaire puisqu’il s’agit d’une société par actions. 

La composition du capital social d’une SAS peut être amenée à évoluer, par exemple lors une augmentation de capital. Les associés peuvent décider d'accueillir un nouveau membre autour de la table. 

Quels sont les mécanismes pour ajouter un associé dans une SAS ?

L’entrée d’un nouvel associé peut être le fruit d’une augmentation de capital ou d’une cession d'actions de SAS.

Ajouter un associé dans une SAS par une augmentation de capital 

L’augmentation de capital classique 

L’augmentation de capital est une opération par laquelle une société accroît la valeur de son capital social. Elle peut avoir pour objectif notamment d’émettre de nouvelles actions pour intégrer un nouvel associé. 

Lorsque l’objectif poursuivi est de faire entrer un nouvel arrivant dans la société, l’augmentation de capital consiste à créer de nouvelles actions.

Bien souvent, c’est l’associé entrant qui réalise un apport en numéraire : il investit de l’argent au capital de la SAS en échange d’actions. La création de ces nouvelles actions déclenche nécessairement une “dilution” des actions des associés existants. Les associés qui détenaient des actions dans la société voient alors leur pourcentage dans le capital social dilué. 

Les augmentations de capital spécifiques

Certaines augmentations de capital sont spécifiques à la nature de leur bénéficiaire. Si le nouvel actionnaire n’est pas une personne physique, mais plutôt une société d’investissement par exemple, l’augmentation de capital peut prendre une forme différente. 

Le plus souvent, il s'agit d’une levée de fonds. La levée de fonds est une opération d’augmentation de capital. La société émet des nouvelles actions et augmente son capital social pour permettre à des investisseurs qui croient au potentiel de la société, d’apporter des fonds et de devenir actionnaires de la SAS. 

En participant à l’augmentation de capital, il y a principalement 2 conséquences :

• le capital social est dilué ;
• et les investisseurs acquièrent la qualité d'associé (les modalités de leur participation aux prises de décisions pouvant être précisées dans un pacte d’associés). 

Ajouter un associé dans une SAS par une cession d’actions 

L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS peut également être le résultat d’une cession d’actions. 

Une cession d’actions est le fait pour un associé, le cédant, de vendre à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social d’une société.

Lorsqu’elle aboutit, la cession a pour effet de rendre le cessionnaire propriétaire d’une partie du capital social, et donc d’acquérir la qualité d’associé. 

Même s’il s’agit d’une vente classique, la cession d’actions est un mécanisme qui, selon la structure, est plus ou moins complexe.

Dans une SAS en revanche, la cession est en principe plus libre.

En effet, en dehors d’une clause statutaire qui prévoit le contraire, l’associé d’une SAS est libre de céder ses parts au bénéficiaire de son choix. 

Tableau récapitulatif des modes d'entrée d'un nouvel associé dans une SAS :

Comment anticiper l’entrée d’un nouvel associé en SAS ?

La SAS est en principe souple lorsqu’il s’agit de faire entrer de nouveaux associés au sein de la communauté des associés déjà présents.

Si cette souplesse est souvent synonyme d’avantages pour certains, elle implique de devoir être encore plus attentif en amont et de prévoir les arrivées potentielles. 

Le respect des procédures propres à votre SAS

Le respect des statuts 

Comme dans tous types de sociétés, la SAS est régie par ses statuts qui sont le socle de ses règles d’organisation et de fonctionnement. 

Il n’existe pas de bonne ou de mauvaise manière d’accueillir un nouvel associé en SAS, car il existe autant de statuts que de sociétés. Cependant, il est possible de prévoir en amont une potentielle nouvelle arrivée dans la société, en adaptant spécifiquement les statuts à la procédure à suivre en cas de nouvel actionnaire. 

Une clause statutaire peut ainsi limiter la liberté de l’associé d’une SAS de céder ses actions. Il faut donc impérativement, en amont de l’opération, vérifier que ce type de clause n’est pas prévue dans les statuts, pour que l’entrée d’un nouvel associé soit possible. 

Les principales clauses limitant la liberté d’un associé de céder ses parts sont au nombre de trois : 

• La clause d’agrément est la clause par laquelle tous les associés sont tenus de donner leur accord (leur agrément) à toute nouvelle entrée dans la société.
• La clause d’inaliénabilité quant à elle impose au donataire ou au légataire de ne pas transmettre le bien reçu avant la fin d’une période donnée.
• La clause de préemption oblige l’associé souhaitant céder ses actions, à le notifier aux autres associés pour leur permettre de les acquérir en priorité. 

Le respect des pactes d’associés 

Les statuts ne sont pas les seuls documents à contenir les règles d’organisation et de fonctionnement de la société. Les pactes d’associés, s’ils existent, peuvent aussi contenir des informations importantes. 

Le pacte d'actionnaires est un contrat, en plus des statuts, par lequel l’ensemble des associés ou certains d’entre eux, fixent librement des règles qu’ils doivent respecter. 

L’élaboration des pactes d’associés étant libre, il est tout à fait possible que ces derniers contiennent des règles relatives à l’entrée d’un nouvel associé au sein de la SAS. À l’instar des statuts, ils peuvent restreindre la libre cession des actions, voire encadrer les augmentations de capital. 

Les pactes d’associés sont déterminants lorsqu’il s’agit d’une augmentation de capital du type “levée de fonds”. Ils permettent d’organiser les modalités de l’entrée des nouveaux investisseurs, leur supprimant parfois totalement le pouvoir décisionnel. 

FAQ

Quels sont les risques d'être associés ? 

Devenir associé d'une entreprise SAS implique un partage des décisions et des responsabilités, ce qui peut entraîner des conflits si les visions divergent. Il y a aussi un risque financier, notamment en cas de mauvaise gestion ou de dettes, selon la structure juridique de l’entreprise.

Quel est le salaire d'un associé salarié d'une SAS ?

Un associé salarié d’une SAS perçoit une rémunération fixée par contrat de travail, distincte des dividendes liés à ses parts. Son salaire est soumis aux cotisations sociales du régime général, contrairement aux dirigeants qui relèvent souvent d’un statut assimilé salarié.

Comment changer d'associé ? 

Le changement d’associé dépend des statuts de la société : il peut se faire par cession de parts, augmentation de capital ou retrait volontaire. Une clause d'agrément peut être prévue, obligeant l'accord des autres associés pour accepter un nouvel entrant.

Est-il possible de devenir associé sans apport personnel ? 

Oui, il est possible de s'associer sans apport en contrepartie d’une contribution en industrie (compétences, réseau, savoir-faire). Toutefois, cette forme d’apport ne donne généralement pas droit à des parts sociales ni aux dividendes, sauf si les statuts le prévoient.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• articles L227-1 à L227-20-1 - Code de commerce.