Droits d’enregistrement sur une cession d’actions : comment ça fonctionne ?

Une fois la création d'entreprise sous la forme d'une société par actions (SPA) achevée, chaque associé possède une ou plusieurs actions. Une cession d’actions engendre plusieurs conséquences fiscales. En plus de l’imposition sur la plus-value, il faut payer des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS ou de toute autre société par actions (SPA). Qui a la charge de ces droits d’enregistrement ? Quand faut-il les payer ? Comment sont-ils calculés ? Quelles sont les cessions exonérées de ces droits ? Legalstart fait le point pour vous.

Qu'est-ce que les droits d’enregistrement sur une cession d’actions ?

Le droit d’enregistrement est une formalité d’ordre fiscal, obligatoire pour un certain nombre d’actes. Il s’agit d’un prélèvement fiscal dû au moment de la transmission de biens. C’est pourquoi on parle également de droit de mutation. Ce droit d’enregistrement s’applique dès lors qu’il y a un changement de propriétaire et donc une modification du patrimoine de l’acquéreur. 

Les droits d'enregistrement s’appliquent aux cessions de droits sociaux, qu’il s’agisse d’actions ou de parts sociales. Il s’agit de titres de propriété portant sur le capital et détenus par les associés d’une entreprise. Ils peuvent être vendus lors d’une cession d'actions. Ce transfert de titre de propriété peut, entre autres, avoir lieu lorsqu’un associé décide de ne plus prendre part aux décisions d’une société, lorsqu’il veut partir à la retraite, ou encore lorsque l’entreprise désire intégrer un nouvel actionnaire. L’enregistrement de ce transfert, et le paiement des droits associé, doivent alors être effectués dans un délai d’un mois à compter de la date de la cession.

Quand faut-il payer les droits d’enregistrement d’une cession d’actions ?

La cession d’action est une opération strictement encadrée par la loi. Dans les faits, un actionnaire a librement le droit de vendre ses parts, sauf si les statuts de l’entreprise disposent de clauses qui restreignent cette possibilité. Une clause statutaire, une clause de préemption ou encore une clause d’inaliénabilité peuvent, en effet, limiter cette liberté. 

Si la cession a lieu, il convient de rédiger un acte de cession. Ce document n’est pas obligatoire, mais il demeure fortement conseillé. Il doit comprendre les mentions suivantes :

• la dénomination sociale de la société ;
• la date et la nature de l’acte, qu’il s’agisse d’un acte authentique en présence d’un notaire, ou d’un acte sous seing privé ;
• l’identité de personnes impliquées (nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse de logement) ;
• le nombre d'actions cédées et leur prix de vente unitaire ;
• le montant total de la cession ;
• le mode de paiement utilisé ;
• le délai de transfert des actions ;
• la décision d'agrément des associés ou actionnaires (pour une SA), en cas de clause d’agrément dans les statuts ;
• l’accord de l'époux du cédant, si ce dernier est marié sous le régime de la communauté ;
• la signature du cédant (vendeur) et du cessionnaire (acquéreur).

La cession doit ensuite obligatoirement être enregistrée auprès du service des Impôts, via une déclaration en ligne depuis l’espace professionnel. Il convient alors de déposer l’acte de cession, ou le formulaire Cerfa n° 10408*16 (ou numéro 2759-SD) si aucun document n’a été rempli au préalable. Cette opération est à mener dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte de cession. Cet enregistrement constitue une preuve du transfert de propriété, en cas de litige. Le droit d’enregistrement de la cession est payant. 

Par la suite, il convient de publier cette cession auprès d’un journal d’annonces légales. Cette opération est à mener dans les 15 jours suivant la cession. Cette parution doit comprendre les renseignements suivants :

• les éléments relatifs à l’enregistrement de l’acte (le bureau, le volume, la date, le numéro) ;
• la date de la cession ;
• le siège de l’entreprise et sa nature ;
• l’identité des parties. 

Enfin, cette annonce doit être enregistrée dans les 3 jours suivant la parution auprès du greffe du tribunal de commerce, pour être opposable aux tiers. Il convient de faire parvenir l’annonce, accompagnée de l’acte de cession et des statuts modifiés par lettre recommandée avec accusé de réception. Le greffe se charge alors de remplacer le nom du cédant par celui de l’acquéreur (ou cessionnaire) et de publier l’annonce auprès du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Qui paie les droits d'enregistrement en cas de cession de parts ?

Contrairement à l’impôt sur la plus-value lors de la cession d’actions, qui pèse sur la personne du cédant, les droits d’enregistrement sont généralement à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire la personne qui acquiert les actions. Néanmoins, l’acte de cession peut indiquer que les frais sont à la charge des deux parties. Dans ce cas, le cédant et le cessionnaire partagent le paiement des droits d’enregistrement.

Comment calculer les droits d'enregistrement de cession d'actions ?

Le calcul des droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions est beaucoup plus simple que pour les cessions de parts sociales. En effet, les frais d’enregistrement sur la cession d’actions est fixé à ;

• 0,10% du prix de cession le plus couramment ;
• 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière. Il s’agit de sociétés dont plus de 50 % des actifs sont composés d’immeubles non utilisés à titre professionnel, ou de droits portant sur ceux-ci.

Néanmoins, le montant minimum des droits d’enregistrement d’une cession d’actions est de 25 €. En outre, pour les cessions de gré à gré de parts de groupement et de sociétés agricoles, les droits d'enregistrement sont fixés à 125 €, à moins que le montant proportionnel soit inférieur.

Le paiement de ce droit d’enregistrement doit intervenir dans le mois qui suit la cession d’actions. Il doit être adressé au Service des impôts des entreprises.

Quel est le montant minimum des droits d’enregistrement sur une cession d’actions ?

Sauf dans le cadre d’une société à prépondérance immobilière, le montant à payer pour les droits d’enregistrement correspond à 0,10 % du prix de la cession. Néanmoins, celui-ci ne peut pas être inférieur à 25 €.

Quels sont les cas d’exonération de droits d’enregistrement sur une cession d’actions ?

Dans certains cas, l’enregistrement de cessions de titres n’entraîne pas de droits d’enregistrement. Parmi les cessions d’actions exonérées de droits d’enregistrement, on retrouve :

• les cessions d’actions à titre gratuit (don d'actions) ;
• les cessions d’actions à une société du même groupe ;
• les cessions d’actions réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire ;
• les cessions d’actions de sociétés placées sous une procédure de redressement judiciaire ou de sauvegarde.

FAQ

Quels sont les droits d’enregistrement pour une cession de parts sociales ?

Les droits d’enregistrement sont aussi appelés droits de mutation. Il s’agit d’un impôt obligatoire payé lors d’une transaction impliquant un transfert de propriété. Dans le cadre d’une cession de parts sociales, ils correspondent aux frais à débourser pour déclarer la cession auprès du service des Impôts.

Qui doit payer l’impôt sur les plus-values en cas de cession d’actions ?

C’est le cédant qui doit payer l’impôt sur les plus-values en cas de cession d’actions.

Quel est le taux des droits d’enregistrement en cas de cession d’actions ?

Le montant de l’enregistrement s’élève à 1,10 % du prix de la cession de façon générale, sauf dans le cadre d’une société à prépondérance immobilière, où ce tarif monte à 5 %. Dans tous les cas, le montant ne peut pas être inférieur à 25 €. Il est aussi fixé à 125 € pour les cessions de gré à gré de parts de groupement et de sociétés agricoles, sauf si le montant proportionnel est inférieur. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles 635 à 881 O - Code général des impôts