Don d’actions : tout ce qu’il faut savoir

Lorsque vous effectuez une cession d’actions de SAS, deux possibilités s’offrent à vous : soit vous effectuez une cession à titre onéreux (une vente) ou à titre gratuit (un don).

Pour la seconde possibilité, on parlera alors de donation d’actions de SAS.

Qu’est-ce qu’une donation d’actions ? Quelles formalités respecter ? Quels sont les frais ? Quelle est la fiscalité applicable ? Legalstart vous explique tout.

Qu’est-ce qu’un don d’actions ?

Un don d’actions est défini comme une cession d’actions à titre gratuit. L’associé d’une SAS peut décider de céder les actions qu’il détient à un tiers de la société.

La donation d’actions intervient donc entre un donateur (l’associé cédant ses actions) et un donataire (la personne qui reçoit ces actions).

Attention : le terme de donation d’actions gratuites n’existe pas, on emploiera les termes de donation d’actions ou de cession d’actions de SAS à titre gratuit.

Quelles sont les formalités à réaliser pour un don d’actions ?

En principe, dans une SAS la cession d’actions est simplifiée, c’est-à-dire que l’associé souhaitant faire un don d’actions n’a pas à demander l’accord des autres associés.

Cependant, il est possible que les associés de la SAS prévoient dans les statuts, des dispositions venant encadrer cette cession.

À noter : dans une cession d'action de SASU, il est inutile de prévoir un encadrement de la cession. 

Ainsi, pour certaines donations d’actions de SAS, des formalités spécifiques peuvent être prévues.

Les formalités antérieures à la cession 

De manière générale, il s’agit de trois clauses principales :

• La clause d’agrément ;
• La clause de préemption ;
• La clause d’inaliénabilité.

Bon à savoir : dans le cadre d’une cession de parts sociales de SARL à titre gratuit, les formalités ne sont pas les mêmes.

La donation d’actions peut s’effectuer de deux façons :

• Un don manuel d’actions, c’est-à-dire un don réalisé sans formalités spécifiques. Pour des raisons de preuve de la donation, il est préférable de passer par un acte authentique.
• Un don par acte notarié, c’est-à-dire un acte authentique rédigé par un notaire.

Les formalités de cession

Lorsqu’il reçoit un don en actions, le donataire doit effectuer une déclaration auprès de l’administration fiscale, dans le mois suivant le don.

À noter : si la valeur du don est supérieure à 15.000€, le donataire peut attendre le décès du donateur pour déclarer et payer les droits de donation.

Les formalités postérieures à la cession 

De manière générale, le don d’actions de SAS n’entraîne pas forcément une modification des statuts. Les statuts seront modifiés seulement si le donateur ne possède plus d’actions dans la société et que son nom était inscrit dans les statuts.

Don d’actions de SAS : quelle fiscalité ?

Pour les donations d’actions de SAS, les frais de donation ne sont pas à la charge de la personne qui cède ses actions. Les droits de donation seront payés par l’acquéreur des actions.

En matière de fiscalité, les termes de donations d’actions et de plus-value sont incompatibles. En effet, lors de cession d'actions à titre gratuit, le donateur ne réalise pas de plus-value puisqu’il donne ses actions, hors la plus-value est le bénéfice réalisé lors de la revente d’un bien.   

Pour calculer le montant des droits de donation, il faut prendre en compte le lien de parenté qui existe entre le donateur et le donataire.

Ce degré de parenté va permettre de déterminer le montant de l’abattement ainsi que le taux d’imposition.

Voici le tableau récapitulatif du montant d’abattement possible en fonction du lien de parenté :

À noter : cet abattement peut s’appliquer (en une ou plusieurs fois) tous les 15 ans.

En ce qui concerne le taux d'imposition, celui-ci varie entre 5% et 45%, pour les donations en ligne directe (parents, grands-parents, enfants, petits-enfants ou arrière-petits-enfants...) 

Attention : pour certains liens de parenté, le taux d’imposition peut être différent :

• Pour les frères et soeurs, le taux d’imposition varie entre 35% et 45% ;
• Pour les parents jusqu’au 4e degré, le taux d’imposition est de 55% ;
• Pour les parents au-delà du 4e degré, le taux d’imposition est de 60% ;
• Pour les personnes sans lien de parenté, le taux d’imposition est de 60%.

Il s’agit des mêmes modalités que pour la cession de parts sociales de SCI à titre gratuit.

Bon à savoir : lorsque la cession d’actions de SAS est effectuée à titre gratuit, il y a une exonération des droits d’enregistrement.