Comment réaliser une cession de parts de SARL ?

Lorsqu’un associé souhaite quitter la SARL ou transmettre ses parts au capital, une cession de parts sociales doit être réalisée. C’est une formalité complexe qui nécessite de nombreuses étapes, notamment lorsque c’est un tiers qui se porte acquéreur. Les parts sociales, qui composent le capital de la SARL, offrent à leurs détenteurs des droits, qui eux aussi doivent être transférés lors de la vente. Comment réaliser une cession de parts sociales de SARL en bonne et due forme, de la valorisation aux formalités d’enregistrement et d’opposabilité ? Comment vendre ses parts à un co-associé, mais aussi à un tiers ? Quelle est la fiscalité qui s’applique à cette vente ? Legalstart vous guide de A jusqu’à Z dans la cession de parts sociales de SARL.

Qu’est-ce que les parts sociales d’une SARL ?

La SARL est l’une des structures juridiques les plus répandues en France. Cet engouement pour la société à responsabilité limitée est dû au fait que de 2 à 100 personnes morales ou physiques peuvent s’associer, tout en protégeant leur patrimoine. En effet, dans cette société commerciale, leur responsabilité envers les dettes de la société est proportionnelle à leurs parts dans le capital social. 

Les parts sociales composent le capital social de la SARL. Chacune possède la même valeur nominale, et elles sont réparties entre les associés en fonction de leur apport. Cette répartition figure dans les statuts de la SARL : en cas de cession des parts sociales, les statuts doivent d’ailleurs être mis à jour. La répartition des parts est importante en termes de responsabilité des associés, mais également en matière de droits. En effet, les parts sociales confèrent à l’associé qui en est propriétaire certaines prérogatives au sein de la société. 

Les droits attachés aux parts sociales sont les suivants :

• droit d’information. Celui-ci donne aux associés le droit d’être informé à tout moment sur l’activité de l’entreprise, avec un accès aux documents administratifs et comptables ainsi qu’aux statuts. Tout associé peut également interroger le dirigeant sur sa gestion ;
• droit de vote et de participation aux assemblées générales ;
• droit financier, c’est-à-dire le droit de participer à la distribution des bénéfices, de voir ses apports en capital remboursé et de profiter du boni de liquidation.

Qui est concerné par la cession de parts sociales de SARL ?

La cession de parts sociales peut intervenir en associé, mais aussi bénéficier à un tiers à la SARL.

La cession de parts sociales de SARL entre associés

Un associé peut décider de vendre ses parts à un autre associé, qui les lui rachète.

Dans le cas d’une cession de parts sociales de SARL entre associés, la cession est libre. Cela signifie qu’il n’y a pas besoin d’un accord, appelé agrément, de la part des autres associés.

Toutefois, si l’associé cédant est marié sous le régime de la communauté légale, il lui est nécessaire d’obtenir l’accord de son conjoint pour la vente. Il en va de même en cas de PACS sous le régime de l’indivision.

La cession de parts sociales de SARL est également libre au profit d’un conjoint, d’un héritier, d’un descendant ou d’un ascendant, sauf clause contraire dans les statuts de la SARL.

La cession de parts sociales de SARL à un tiers : la clause d’agrément

Si la cession des parts sociales est réalisée au profit d’un tiers à la SARL, l’agrément des associés est nécessaire pour valider la vente. Dans ce cas-là, le cédant informe la SARL de sa volonté de vendre ses parts au capital, par LRAR ou par acte du commissaire de justice. 

Une assemblée générale est réunie et doit recueillir dans les 3 mois l’accord des autres membres de la SARL. Par défaut, l’agrément est obtenu à la majorité des associés possédant au minimum la moitié des parts sociales, y compris le cédant qui peut voter. Ce sont les statuts qui peuvent augmenter le quorum requis. 

L’agrément est enfin notifié au cédant par lettre recommandée AR.

La jurisprudence précise que les apports, donations ou échanges sont considérés comme des cessions et sont soumis aux mêmes modalités.

Quelles formalités pour la cession de parts sociales de SARL ?

Avant d’aboutir à la cession de parts sociales SARL, quelles formalités doivent être réalisées ? Voici les différentes étapes à suivre.

La valorisation des parts sociales de SARL

Afin de vendre les parts sociales au juste prix, celles-ci doivent être valorisées avant la cession. Cette évaluation peut se faire de 3 manières différentes. 

L’évaluation statutaire est un mode de valorisation prévu par les statuts de la SARL. Les statuts définissent les modalités de calcul et la valeur des parts est évaluée périodiquement afin d’éviter tout litige. Elle est souvent utilisée en cas de cession à des tiers. 

L’évaluation amiable, lors d’une cession de parts sociales entre associés, permet une négociation du prix de vente des parts entre les parties. Dans ce cas de figure, la valeur des parts est calculée en tenant compte des derniers résultats de l’entreprise, ainsi que de l’actif et du passif. Elle peut être effectuée entre le cédant et l’acquéreur, ou par l’expert-comptable. Cette évaluation est soumise à l’accord des associés en assemblée générale. 

Enfin, l’évaluation judiciaire intervient lorsqu’aucun accord n’est trouvé entre les parties sur le prix de vente des parts sociales de SARL. Un expert désigné par le tribunal valorise les parts en tenant compte des statuts mais aussi des données financières et économiques de l’entreprise.

L’information des salariés

Si la SARL comporte des salariés, ceux-ci doivent être informés du projet de cession de parts sociales, au moins 2 mois avant la date prévue pour la vente. En effet, ils doivent être mis en mesure de racheter les parts cédées s’ils le souhaitent. Le moyen d’information des salariés est libre, tant qu’il permet de justifier que ceux-ci ont bien été informés. Les salariés, en contrepartie, doivent respecter une obligation de discrétion. 

Cette information est obligatoire si :

• la SARL emploie un maximum de 249 salariés ;
• le CA annuel est inférieur à 50 M€ ;
• les parts sociales cédées représentent plus de la moitié du capital social.

La négociation

La négociation est une phase confidentielle depuis 2016. Durant cette phase, l’associé qui veut céder ses parts sociales de SARL peut choisir à qui il souhaite les céder. Une période de pourparlers s’ouvre avec les potentiels acquéreurs. Durant la négociation, un certain nombre d’actes comme une lettre d’intention puis un protocole d’accord peuvent définir les modalités de discussion et de cession. C’est également lors de la négociation que l’évaluation amiable des parts peut avoir lieu.

La procédure d’agrément

Dans le cas où un agrément serait obligatoire, une procédure doit être suivie afin de parvenir à la cession. Elle comporte 3 étapes successives :

• l’associé cédant notifie à la SARL et à ses associés son projet de vente des parts sociales, par LRAR ou acte extrajudiciaire ;
• le dirigeant de la SARL dispose de 8 jours à compter de la notification pour convoquer ses associés en assemblée générale ;
• l’agrément est voté ou bien refusé lors de cette assemblée générale, à la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social. 

En cas d’accord, celui-ci est notifié et la cession est réalisée. Il en va de même si dans le délai de 3 mois, un accord n’a pu être trouvé par les associés ou que l’assemblée générale ne s’est pas prononcée.

Le refus d'agrément

Si l’agrément est refusé, le cédant doit en être informé par lettre recommandée AR. Il dispose alors de la possibilité de renoncer à la cession et de conserver ses parts. 

S’il ne le souhaite pas, une cession doit tout de même avoir lieu. Trois cas de figure se présentent :

• l’associé cédant est titulaire des parts depuis 2 ans ou plus. Dans ce cas, les autres associés peuvent se porter acquéreurs des parts ou les vendre à un autre tiers qui aura été agréé. La SARL peut également racheter les parts.
• l’associé cédant détient les parts depuis moins de 2 ans. Dans ce cas, la SARL peut lui racheter ses parts et procéder à une réduction du capital social, avec accord du cédant.

L’acte de cession de parts sociales de SARL

Au terme des négociations ou de la procédure d’agrément, un acte de cession des parts sociales constate la vente. C’est un document écrit, qui peut être réalisé sous seing privé ou par voie notariée. 

Cet acte de cession comporte de nombreuses mentions obligatoires :

• nom, prénom et adresse du cédant ;
• nom, prénom et adresse de l’acquéreur ;
• parts sociales cédées (nombre, désignation, origine de propriété et informations concernant la SARL) ;
• prix de vente ;
• modalités de paiement du prix de cession ;
• date de transfert de propriété des parts sociales ;
• agrément de la cession, le cas échéant ;
• conditions de la cession.

L’acte de cession de parts est établi en plusieurs exemplaires : un pour chaque partie (acquéreur et cédant) et 3 exemplaires pour les formalités d’enregistrement. La SARL peut aussi être destinataire d’un modèle de cession de parts sociales de SARL. En effet, la cession devient opposable à la SARL par son dépôt auprès du gérant, qui atteste de sa réception. L’acte de cession peut aussi être signifié à la société par un commissaire de justice.

La modification des statuts

Les parts ayant été vendues, les statuts sont modifiés en conséquence. Pour ce faire, une assemblée générale extraordinaire est convoquée. Les associés votent la nouvelle répartition des parts et la modification des statuts, qui sont constatées par un procès-verbal. 

Le gérant doit ensuite effectuer des formalités au greffe suite à la cession de parts sociales de SARL. Les nouveaux statuts ainsi que le PV d’assemblée générale sont déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés dans un journal d’annonces légales.

L’enregistrement de l’acte de cession

La procédure de cession de parts sociales devient opposable aux tiers après les formalités d’enregistrement. Celles-ci doivent avoir lieu au plus tard un mois après la signature de l’acte de cession. 

L’enregistrement se réalise auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent, en ligne ou grâce au formulaire 2759.

Combien coûte la cession de parts sociales de SARL ?

La cession de parts sociales de SARL comporte un coût, lié aux formalités d’enregistrement auprès des impôts. 

Ce coût est un droit représentant 3 % du prix de cession. Ce droit s’applique après un abattement par part de 23.000 € divisé par le nombre de parts de la SARL. La formule de calcul des droits d’enregistrement est la suivante :

À ces droits payés aux impôts, il faut ajouter les frais d’enregistrement des nouveaux statuts au greffe du tribunal de commerce.

Quelle est la fiscalité applicable en cas de cession de parts sociales de SARL ?

L’impôt sur les plus-values

L’imposition de la cession de parts sociales de SARL s’applique si l’associé cédant réalise une plus-value sur la cession de ses parts sociales (c’est-à-dire qu’il les vend plus cher que leur prix d’acquisition). Les impôts auxquels il est soumis sont l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux obligatoires. 

En matière d’impôt sur le revenu, 2 modalités d’imposition peuvent s’appliquer :

• le taux forfaitaire. Il est de 12,8 %, complété par 17,2 % de prélèvements sociaux, soit un total de 30 % d’imposition sur la plus-value. C’est le mode d’imposition par défaut.
• le barème progressif, qui peut être choisi par l’associé cédant. Dans ce cas et selon la date de souscription ou d’acquisition des parts sociales vendues, il peut bénéficier ou non d’un abattement pour durée de détention. 

Cet abattement s’applique uniquement sur le montant de l’IR et non des prélèvements sociaux. Il concerne les parts sociales acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018. L’abattement général est de :

• 50 % pour des parts détenues durant 2 à 8 ans ;
• 65 % pour une durée de détention supérieure. 

Néanmoins, il existe un abattement renforcé qui concerne 2 cas particuliers :

• la cession de parts d’un gérant de SARL partant à la retraite, ayant détenu au moins le quart des parts sociales durant les 5 dernières années ;
• la cession de parts d’une PME de moins de 250 salariés, ayant moins de 10 ans et faisant moins de 50 M€ de CA. 

Dans ces hypothèses, l’abattement est porté à :

• 50 % pour des parts détenues durant 1 et 4 ans ;
• 65 % pour des parts détenues durant 4 et 8 ans ;
• 85 % pour une durée de détention supérieure.

Les droits d’enregistrement

Ainsi que nous l’avons vu, les droits d’enregistrement sont à payer au service des impôts des entreprises lors de l’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales. Ces droits représentent pour une SARL 3 % du prix de vente des parts, moins abattement.

FAQ

Quels sont les effets de la cession des parts sociales ?

La cession de parts sociales entraîne, à l’égard des associés qui en sont parties, le transfert de propriété des parts sociales. L’acquéreur entre au capital social de la SARL et en devient associé. Il bénéficie ainsi des droits liés aux parts sociales, dont le droit de vote, dès lors que l’acte de cession est opposable à la société. Le cédant, lui, perd les droits liés à son ex-statut d’associé.

Quels sont les avantages de posséder des parts sociales par rapport aux actions ?

Contrairement aux actions dont la valeur fluctue, notamment les actions cotées en bourse, les parts sociales ont une valeur fixe qui sécurise l’investissement des associés de SARL. En outre, les parts sociales de SARL donnent des droits identiques à tous les associés, par opposition aux actions de préférence qui peuvent créer des inégalités entre actionnaires, notamment sur la distribution des dividendes.

Comment calculer le prix de cession de parts sociales ?

Le prix de cession de parts sociales se calcule selon des modalités présentes dans les statuts. Toutefois, une valorisation amiable suite à une négociation peut intervenir entre le cédant et le futur acquéreur. Le prix des parts est calculé en fonction de critères financiers et économiques dépendant des résultats de l’entreprise. Enfin, en cas de désaccord, une valorisation judiciaire peut avoir lieu. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article 1843-4 - Code civil
• articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce
• articles 151 sexies à 151 septies B - Code général des impôts
• article 726 - Code général des impôts