BSA et BSPCE : le point complet sur ces mécanismes d’intéressement
Comment procéder à une réduction de capital en SCI ?
Léna Cazenave
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
La réduction de capital en SCI est une opération vous permettant d’améliorer votre situation financière en imputant les pertes sur le capital social de votre société civile immobilière (SCI). Qu’elle soit motivée ou non par les pertes, les avantages qui en résultent sont multiples.
Qu’est-ce que le capital social d’une SCI ? Qu’est-ce qu’une réduction de capital en SCI ? Dans quels cas faire une réduction de capital en SCI ? Quels sont les avantages de la réduction de capital en SCI ? Qui décide de procéder à une réduction de capital en SCI ? Quelles formalités pour la réduction de capital en SCI ? Les créanciers peuvent-ils s'opposer à une réduction de capital de la SCI ? Combien coûte une réduction de capital de SCI ? Legalstart répond à toutes vos questions.
Mini-Sommaire
Qu’est-ce que le capital social d’une SCI ?
Le capital social d'une société civile immobilière (SCI) représente le patrimoine initial de la société, constitué lors de sa création. Il regroupe l'ensemble des apports réalisés par les associés, qui peuvent être :
- des apports en nature, c'est-à-dire des biens ;
- ou des apports en numéraire, comme des sommes d'argent.
En contrepartie de leurs contributions, les associés reçoivent des parts sociales, proportionnelles à la valeur des apports qu'ils ont effectués.
☝️ Bon à savoir : le Code civil ne fixe ni minimum ni maximum pour ce capital social, ce qui permet une grande souplesse dans la constitution d'une SCI. Le montant est à déterminer librement par les associés en fonction de leurs besoins et de leurs objectifs.
Qu’est-ce qu’une réduction de capital en SCI ?
La réduction de capital dans une SCI est une opération financière visant à diminuer le montant du capital social initialement fixé dans les statuts de la société.
Cette décision peut être motivée par plusieurs raisons, comme :
- le besoin de rendre le bilan de la société plus attractif aux yeux des partenaires financiers ;
- d'ajuster le montant du capital social aux besoins réels de l'activité ;
- de reconstituer les capitaux propres lorsque ceux-ci sont devenus inférieurs au capital initial ;
- de récupérer des liquidités ;
- ou dans certains cas, de faciliter la sortie d'un associé, notamment via le rachat de ses parts par la société elle-même.
📝 À noter : en comparaison avec des sociétés telles que les SARL, où il est obligatoire de reconstituer le capital social lorsque les capitaux propres tombent en dessous de la moitié du capital, cette obligation ne s'applique pas aux SCI. La réduction de capital n'est donc pas une formalité imposée par la loi pour les SCI, mais reste une possibilité pour les associés de rééquilibrer la structure financière de la société selon les besoins.
Dans quels cas faire une réduction de capital en SCI ?
Une réduction de capital dans une SCI peut être réalisée dans plusieurs situations, en fonction des objectifs et de la situation financière de la société. Deux principaux types de réduction sont envisagés :
- la réduction de capital motivée par les pertes ;
- et la réduction de capital non motivée par les pertes.
Réduction de capital motivée par les pertes
La réduction de capital motivée par les pertes est généralement choisie lorsque la SCI a accumulé des pertes au fil des exercices comptables.
L'objectif est d'améliorer la santé financière de la société en imputant ces pertes sur le capital social. Cela permet de reconstituer des capitaux propres qui sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
C’est une solution souvent utilisée pour redorer l'image financière de la SCI.
Réduction de capital non motivée par les pertes
Dans ce cas, la réduction vise des objectifs plus spécifiques aux associés ou à la gestion de la société. Par exemple, elle permet de rembourser une partie des apports aux associés, notamment pour récupérer des liquidités. Cela peut aussi faciliter la sortie d'un associé sans que les autres n’aient à racheter ses parts, ou encore à rendre la SCI plus attractive pour un nouvel investisseur.
Une réduction non motivée par les pertes peut également aider à ajuster le capital aux besoins de l'entreprise, qui peuvent être moindres avec le temps.
☝️ Bon à savoir : une autre approche est l’opération dite du coup d’accordéon. Elle combine une réduction de capital suivie d’une augmentation. Cela permet à la fois d’éliminer les pertes accumulées (via la réduction) et de renforcer les fonds de la SCI (via l'augmentation), par exemple en vue de futurs projets d'investissement.
Quels sont les avantages de la réduction de capital en SCI ?
Les avantages de la réduction de capital en SCI sont nombreux :
- faciliter la sortie d’un associé ;
- assainir les finances en cas de pertes importantes ;
- adapter le capital social aux besoins réels de la société ;
- optimiser la fiscalité des associés ;
- et redorer l’image financière de la SCI.
Faciliter la sortie d’un associé
L'un des avantages de la réduction de capital est de permettre la sortie d’un associé. Lorsque celui-ci souhaite se retirer, la SCI peut racheter ses parts et les annuler.
Cela simplifie la procédure en évitant de recourir à une cession de parts à un tiers, tout en garantissant une structure simplifiée aux autres associés, qui conservent le même nombre de parts.
Assainir les finances en cas de pertes importantes
Une réduction de capital permet également d’assainir les finances de la SCI lorsqu'elle subit des pertes importantes. En imputant ces pertes sur le capital social, la société peut annuler une partie des parts sociales ou réduire leur valeur nominale.
Cela permet de restaurer l'équilibre financier et de repartir sur une base plus solide, surtout en cas de pertes qui ont affecté les capitaux propres.
Adapter le capital social aux besoins réels de la SCI
Il est parfois judicieux de réduire le capital social pour l’adapter aux besoins réels de la SCI, par exemple lorsque ces besoins ont diminué.
Cela peut être le cas après le remboursement de dettes ou la vente de certains biens immobiliers.
Réduire le capital dans ce contexte permet de maintenir une structure de capital en adéquation avec les besoins opérationnels de la société, évitant ainsi d’avoir un capital surdimensionné.
Optimiser la fiscalité des associés
Lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, les associés peuvent récupérer une partie de leurs apports sous forme de liquidités, ce qui peut constituer un avantage fiscal.
Les fonds versés dans ce cadre ne sont pas soumis à la même imposition que des revenus ordinaires.
Redorer l’image financière de la société
Enfin, la réduction de capital peut améliorer l'image financière de la SCI. En équilibrant le bilan ou en ajustant le capital en fonction des pertes, la société peut paraître plus attractive aux yeux des investisseurs ou des banques.
Cela peut faciliter l’obtention de financements pour des projets futurs et renforcer la confiance des partenaires financiers.
Qui décide de procéder à une réduction de capital en SCI ?
La décision de procéder à une réduction de capital en SCI est prise par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) demandée par le gérant de la société.
Quelles formalités pour la réduction de capital en SCI ?
Pour procéder à une réduction de capital dans une SCI, plusieurs formalités doivent être respectées pour s'assurer que l'opération est pleinement valide et conforme à la réglementation. Voici les étapes à suivre :
- la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
- l’approbation de la réduction de capital par les associés ;
- la rédaction du procès-verbal ;
- la publication dans un journal d’annonces légales ;
- la déclaration sur le site du Guichet unique ;
- et le paiement des frais de greffe.
Convocation de l'Assemblée générale extraordinaire (AGE)
La première étape pour procéder à une réduction de capital dans une SCI est la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire (AGE).
Le gérant doit informer tous les associés en leur précisant :
- la date ;
- l’heure ;
- le lieu ;
- et l'ordre du jour de la réunion, incluant la proposition de réduction de capital.
⚠️ Attention : les modalités de convocation doivent respecter les règles définies dans les statuts de la SCI.
Approbation de la réduction de capital par les associés
Lors de l'AGE, les associés discutent et votent sur la réduction de capital. En général, l’unanimité est requise pour ce type de décision, bien que les statuts puissent prévoir une majorité différente.
Le vote approuve le principe de la réduction ainsi que les modalités, telles que :
- la diminution du nombre de parts sociales ;
- ou de leur valeur nominale.
Rédaction du procès-verbal
Après l’AGE, un procès-verbal doit être rédigé pour consigner les décisions prises. Ce document reprend les informations concernant :
- la réunion ;
- les débats menés ;
- et le résultat des votes sur la réduction de capital.
📝 À noter : ce procès-verbal est essentiel pour la suite des démarches administratives.
Publication dans un journal d’annonces légales
La décision de réduire le capital social doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette formalité vise à informer les tiers, en particulier les créanciers, et à rendre la décision opposable à tous les intéressés.
📌 À retenir : c’est une étape obligatoire pour garantir la transparence de l’opération.
Déclaration de la réduction de capital sur le Guichet Unique
La réduction de capital doit être déclarée sur le Guichet unique des formalités des entreprises. Pour cela, il est nécessaire de transmettre les pièces justificatives suivantes :
- le procès-verbal constatant la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal ;
- les statuts mis à jour mentionnant le nouveau montant du capital social ;
- et l'attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Paiement des frais de greffe et publication au BODACC
Des frais de greffe doivent être payés pour l’enregistrement de la réduction de capital au Registre National des Entreprises (RNE).
Enfin, la publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) rend la réduction de capital opposable aux tiers. Cette démarche officialise ainsi la modification du capital social auprès de toutes les parties externes.
Les créanciers peuvent-ils s'opposer à une réduction de capital de la SCI ?
Une demande de réduction de capital d’une SCI peut faire face à une opposition des créanciers, car le capital social représente une garantie de solvabilité pour eux. La réduction de capital peut donc mettre en péril leurs intérêts, en diminuant le montant des ressources disponibles pour honorer les dettes. Pour cette raison, les créanciers disposent d'un droit d'opposition qui leur permet de bloquer temporairement cette opération.
⚠️ Attention : ce droit d'opposition à la réduction de capital en SCI doit être exercé dans un délai d’opposition de 30 jours à compter du dépôt du procès-verbal de l'AGE au greffe. Seuls les créanciers dont les créances sont antérieures à la date de dépôt de ce procès-verbal peuvent se prévaloir de ce droit. Pour ce faire, ils doivent notifier leur opposition par voie d'assignation devant le tribunal de commerce compétent.
L'opposition suspend les opérations de réduction de capital jusqu'à ce que le tribunal rende sa décision. Celui-ci peut :
- rejeter l'opposition si elle est jugée infondée ;
- demander à la SCI de constituer des garanties suffisantes pour protéger les créanciers ;
- ou encore ordonner le remboursement immédiat des créances des opposants.
📝 À noter : ce droit d'opposition ne s'applique que dans le cas d'une réduction de capital non motivée par des pertes, car une telle réduction peut potentiellement diminuer les fonds disponibles pour les créanciers.
Combien coûte une réduction de capital de SCI ?
Le coût d'une réduction de capital d'une SCI comprend plusieurs frais administratifs, ainsi que des coûts potentiels pour l'assistance juridique. En général, le dirigeant peut choisir de réaliser lui-même cette démarche s'il possède les compétences juridiques nécessaires, mais cela reste une procédure complexe.
Concernant les frais administratifs, le coût de la formalité est de 175,28 € (hors TVA), comprenant le dépôt d'actes, réparti comme suit :
- émoluments du greffe : 44,48 € ;
- frais postaux : 0 € ;
- TVA : 8,90 € ;
- frais INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) : 5,90 € ;
- et publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) : 116 €.
Ces frais sont nécessaires pour que la réduction de capital soit enregistrée au Registre National des Entreprises (RNE) et pour assurer la publicité légale de la modification.
FAQ
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en SCI ?
Une augmentation de capital en SCI consiste à accroître le montant du capital social en effectuant de nouveaux apports, soit en numéraire (argent) soit en nature (biens). Cette opération permet de renforcer la capacité financière de la SCI, par exemple pour réaliser de nouveaux investissements immobiliers.
Quel est le régime fiscal de la réduction de capital d’une SCI ?
La réduction de capital d’une SCI bénéficie depuis la loi de finances 2021 d'un régime fiscal allégé, qui ne nécessite plus d’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises. Les fonds récupérés par les associés sont en général soumis à la fiscalité applicable aux revenus du capital, selon la nature de la réduction.
Quel est le capital social minimum en SCI ?
Il n'existe pas de capital social minimum pour une SCI, ce montant étant librement déterminé par les associés lors de la création de la société. Cette flexibilité permet d'adapter le capital aux besoins spécifiques de chaque projet immobilier, sans contrainte légale imposée.
Principales sources législatives et réglementaires :
- articles 1845 à 1870-1 - Code civil ;
- articles 1832 à 1844-17 - Code civil ;
- loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021.
Note du document :
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Léna Cazenave
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