Réduction de capital pour sortir un associé : comment la réaliser ?

Au cours de la vie d’une société, un ou plusieurs associés peuvent décider de se retirer, c'est-à-dire de ne plus être associé de celle-ci. Dans cette hypothèse, différentes solutions s’offrent à eux. Parmi ces solutions, on peut faire appel à la réduction de capital pour sortir un associé. Cette opération permet à la société de racheter les parts sociales ou les actions de l’associé sortant pour ensuite les annuler. Elle implique notamment la réalisation d’une modification statutaire, car le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société. Quelle est la procédure à suivre ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Legalstart vous explique comment réduire le capital pour sortir un associé.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?

Une réduction de capital social pour sortir un associé est une opération sur le capital social par laquelle une société va racheter les titres d’un associé désireux de quitter la société, et procéder à leur annulation. Cette opération peut également être décidée dans le cas de l’exclusion d’un associé de la société. C’est une opération de réduction de capital non motivée par des pertes. 

La réduction de capital par rachat d’action peut se faire de deux manières :

• en numéraire, c'est-à-dire avec des liquidités. Dans ce cas, cela exige une sortie de trésorerie ;
• par attribution d'actifs de l’entreprise. On donne une partie de l’actif de l’entreprise (fonds de commerce, clientèle, droit au bail…) en contrepartie des parts sociales de l’associé sortant. L’accord de l’associé sortant est obligatoire. 

En cas de réduction de capital pour sortir un associé, une comptabilisation doit être réalisée. Ce rachat, peu importe s’il se fait en numéraire ou par attribution d’actifs, donne lieu à une annulation des titres. En effet, les titres rachetés ne seront pas vendus ou distribués à d’autres associés par la suite. 

La réduction de capital social entraîne une modification statutaire, puisque le capital social est inscrit dans les statuts, ce qui implique donc la réalisation de certaines formalités. De plus, au cours de la procédure de réduction de capital pour sortir un associé, les créanciers de la société vont avoir un droit d’opposition face à celle-ci. Ce droit d’opposition s’explique, car leur garantie d’être remboursé, que constitue le capital social, est réduite.

Pourquoi choisir la réduction de capital pour sortir un associé ?

Les avantages de la réduction de capital pour sortir un associé

La réduction de capital pour sortir un associé présente tout d’abord un avantage pour les autres associés. En effet, c’est la société qui rachète les parts de l’associé sortant. Les autres membres de la société n’ont donc pas à intervenir financièrement à l’opération. 

En outre, la réduction de capital pour sortir un associé a une fiscalité intéressante pour ce dernier : celle des plus-values sur valeurs mobilières. La plus-value de cette opération est soumise par principe au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, dont 17,20 % de prélèvements sociaux. Mais l’associé peut aussi opter pour le barème progressif et bénéficier d’un abattement sur la plus-value pour durée de détention. 

Enfin, la société qui opte pour la réduction de capital par attribution d’actifs conserve sa trésorerie.

Les inconvénients de la réduction de capital pour sortir un associé

La réduction de capital par annulation de titres présente néanmoins quelques inconvénients. En premier lieu, c’est une opération qui peut se révéler complexe. En effet, elle nécessite la tenue de différentes AGE, une valorisation des parts pouvant nécessiter de payer un expert, de nombreuses formalités, etc. 

En outre, le fait de réduire le capital peut fragiliser la société. C’est également le cas de l’attribution d’actifs, qui peut empêcher la société de bénéficier de biens essentiels à la poursuite de son activité. 

Enfin, le rachat de titres sociaux en numéraire présente l’inconvénient de priver la société d’une partie de sa trésorerie.

Qui décide de la réduction de capital pour sortir un associé ?

C’est lors de deux assemblées générales extraordinaires (AGE) des associés ou actionnaires que la réduction de capital pour sortir un associé est décidée. Dans ce cas, les règles de vote sont celles qui régissent également la modification des statuts, dont la réduction de capital est une conséquence. 

Selon le type de société (SARL, SA, SAS, etc.), les modalités sont différentes concernant :

• l’organe habilité à prendre la décision ;
• le quorum ;
• le nombre de voix nécessaire.

Comment faire une réduction de capital pour sortir un associé ?

La réduction de capital social pour sortir un associé est une décision qui a pour conséquence la modification des statuts et doit donc être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle nécessite plusieurs étapes, dont l’accomplissement de formalités, pour être effective.

La valorisation des parts sociales ou actions

La valorisation des parts sociales ou des actions consiste à déterminer le prix pour le rachat des titres de l’associé. Elle est réalisée par le dirigeant et les associés, mais en pratique, il est souvent fait recours à un professionnel indépendant pour l’effectuer. Cette procédure permet d’éviter de possibles contestations ultérieures.

La tenue d’une première assemblée générale extraordinaire

Le dirigeant doit ensuite convoquer une première AGE avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social.

La validation de la réduction de capital en AGE

Une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé, les associés et le dirigeant se réunissent une seconde fois. Cette deuxième AGE permet de valider définitivement la réduction de capital et de mettre à jour les statuts.

Les formalités de publication

Les formalités indispensables pour entériner définitivement la réduction de capital sont tout d’abord des formalités de publication. Elles consistent à publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales (JAL). 

La publication doit contenir les éléments suivants :

• identité de la société (dénomination sociale, adresse du siège, forme juridique) ;
• siren et lieu d’immatriculation au RCS ;
• date de la décision et nom de l’organe ;
• montants de l’ancien et du nouveau capital social ;
• modalités de réduction du capital ;
• modification des statuts de la société.

Les formalités de dépôt au guichet unique

Enfin, la décision de réduction de capital pour sortir un associé doit être déposée au guichet unique (guichet des formalités des entreprises) comme toute modification statutaire. 

Le dossier de modification statutaire transmis au guichet unique doit comprendre :

• un exemplaire du PV de réduction de capital et de modification des statuts ;
• une copie de l’attestation de parution dans un JAL ;
• un exemplaire des nouveaux statuts ;
• un règlement des frais de greffe d’environ 200 €. 

La demande de modification est transmise au greffe du tribunal compétent, qui se charge de sa publication au BODACC et de son inscription au RCS. Cela rend les nouveaux statuts opposables aux tiers. La procédure de réduction de capital pour sortir un associé est alors finalisée et vous recevez un nouvel extrait K-bis mentionnant le capital social modifié.

Étant donné la complexité de cette opération, il peut être adéquat de solliciter un expert pour vous accompagner dans sa réalisation.

Quelles sont les alternatives à la réduction de capital pour sortir un associé ?

Dans les sociétés commerciales, les associés ne peuvent prétendre à un droit de retrait. Cela signifie qu’en cas de souhait de quitter la société, leurs parts sociales ou actions doivent faire l’objet d’une cession. 

La réduction de capital n’est pas la seule possibilité pour sortir un associé. L’associé sortant peut également solliciter le rachat de ses titres par l’un ou plusieurs des autres associés, ou céder ses parts à un tiers. 

Selon le type de société et la qualité du cessionnaire, la vente des parts peut être libre ou soumise à un agrément de la part des autres associés. Par exemple, en SARL, la cession de parts sociales aux autres associés est libre, de même que la cession à un conjoint, un héritier, un ascendant ou descendant. La vente de parts à un tiers nécessite un agrément obtenu en assemblée générale.

FAQ

Qu’est-ce qu’une réduction de capital motivée par des pertes ?

La réduction de capital motivée par des pertes est une procédure visant à combler les pertes financières d’une société. Elle intervient lorsque les pertes ne peuvent être absorbées par un report de déficit ou les réserves de la société. Elle permet de reconstituer les capitaux propres.

Comment faire une augmentation de capital ?

Pour procéder à une augmentation de capital, les associés ou actionnaires disposent de 3 moyens :

• soit un apport en numéraire (somme d’argent) des associés ;
• soit un apport en nature (biens immobiliers ou mobiliers) ;
• soit une incorporation des réserves de la société au capital social.

Comment récupérer les capitaux propres ?

Pour récupérer ou reconstituer les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, la société dispose de plusieurs possibilités :

• elle peut diminuer le capital social ou l’augmenter ;
• elle peut abandonner les comptes courants d’associés ;
• elle peut réaliser un coup d’accordéon (réduction suivie d’une augmentation de capital) ;
• elle peut réaliser des bénéfices. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L225-204 et L225-205 - Code de commerce
• article L223-34 - Code de commerce