Réduction de capital non motivée par des pertes : les étapes à suivre

Au cours de la vie de votre société, vous pouvez être amené à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment une réduction de capital. Il en existe deux types : la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction de capital non motivée par des pertes, que nous allons traiter dans cette fiche. 

La réduction de capital non motivée par des pertes est une opération complexe, qui nécessite une modification statutaire, étant donné que le capital social est un élément inscrit au sein des statuts de la société. 

Vous souhaitez réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes ? Vous vous interrogez sur la procédure et les formalités à effectuer ? Suivez le guide.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?

Lorsqu’une entreprise diminue le montant de son capital social, cela s’appelle une réduction de capital. Cette démarche est encadrée par des lois et des réglementations, variant selon la structure juridique de l’entreprise, son marché et son pays. Dans tous les cas, une réduction de capital nécessite de réaliser plusieurs démarches juridiques. 

Il existe de multiples raisons stratégiques à cette opération financière. Une entreprise générant des bénéfices peut souhaiter en restituer une partie à ses actionnaires sous forme de remboursement ou de rachat d’actions par exemple. Cette action permet également de restaurer l’équilibre financier de l’entreprise, de préparer des opérations de fusion ou d’acquisition ou encore d’optimiser ses ressources financières.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital non motivée par des pertes ?

La réduction de capital non motivée par des pertes est un type particulier de cette opération financière. Elle répond à une démarche différente de la réduction de capital motivée par des pertes.

Réduction de capital non motivée par des pertes : définition

La réduction de capital non motivée par des pertes est une réduction de capital social décidée en l’absence de pertes réalisées par l’entreprise. Il est possible, par exemple, de procéder à une réduction de capital par remboursement aux actionnaires de l'entreprise d'une partie de leurs apports initiaux. 

On fixe le capital social de la société à un montant inférieur à celui établi au préalable dans les statuts. Ces derniers devront donc être automatiquement modifiés.

Réduction de capital non motivée par des pertes : les différentes formes

Il existe trois façons pour réduire le capital :

• diminuer la valeur nominale des titres ;
• diminuer le nombre de titres ;
• organiser le rachat des titres par la société et les annuler. 

Cette dernière façon d’opérer n’est d’ailleurs possible que dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

Pourquoi faire une réduction de capital non motivée par des pertes ?

Parfois, le capital social d’une entreprise n’est pas conforme à son volume d’activité, à sa réalité. C’est par exemple le cas quand une branche de la société est vendue. Alors, une réduction de capital permet de renvoyer une image plus crédible de la société en elle-même et de sa position sur le marché. 

Certains associés peuvent également par ce biais récupérer une partie de leur apport initial à la création de la société. Si l’un deux souhaite quitter la société, la réduction de capital non motivée par des pertes rend la démarche plus simple : pas de cession d’actions et de recherche d’un nouvel investisseur à prévoir !

Comment faire une réduction de capital non motivée par des pertes ?

La réduction de capital non motivée par des pertes répond à des formalités précises, chronophages et complexes. Voici toutes les étapes à suivre.

Intervention d'un commissaire aux comptes

Tout d’abord, tous les associés doivent se mettre d’accord sur ce projet. La réduction de capital non motivée par des pertes dans une SAS, une SASU, une SCI ou une SA oblige alors à communiquer cette décision au commissaire aux comptes de la société, s’il y en a un en place.

Ce dernier établit alors un rapport pour faire connaître son appréciation sur cette opération, et notamment sur les motifs et les conditions de celle-ci. Ce document est présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) prévue pour la réduction de capital.

Décision des actionnaires

La décision de réduction de capital non motivée par des pertes doit être votée en Assemblée Générale Extraordinaire, ou AGE. Ici, les conditions d’adoption de cette mesure dépendent de la structure juridique de la société. 

Pour la SA et la SAS, même si la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes est déléguée au directoire ou au conseil d’administration, elle doit tout de même être autorisée lors de l’AGE. 

La décision de réduction de capital non motivée par des pertes est retranscrite dans un procès-verbal. Ce procès-verbal est alors déposé au greffe du tribunal de commerce. Un délai d’opposition des créanciers débute alors. Une fois ce dernier écoulé, une autre AGE est organisée pour adopter définitivement la décision de réduction de capital non motivée par les pertes et la modification des statuts.

Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

La publication de l’avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social est nécessaire pour la réduction de capital non motivée par des pertes. Cet avis doit comprendre :

• l’identité complète de la société (dénomination sociale, adresse du siège, forme juridique, ancien capital social, numéro SIREN, ville du RCS) ;
• l’organe et la date de la décision de réduction de capital ;
• la date d’effet ;
• les montants de l’ancien et du nouveau capital social ;
• le nouveau nombre de titres ou la nouvelle valeur (en euros) de chacun d’eux ;
• les modalités décidées ;
• le numéro de l’article des statuts modifiés.

En cas de rachat par la société de ses titres en vue d’annulation, la société doit présenter à tous les associés une offre d’achat de leurs titres - qu’ils ne sont pas obligés d’accepter. Cette offre fait l’objet d’un avis publié dans un support d’annonces légales et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

Le délai dans lequel l’offre est maintenue est de minimum 20 jours. L’achat des parts sociales est ensuite réalisé dans un délai de 3 mois à compter de l’expiration du délai d’opposition des créanciers.

Déclaration en ligne

La réduction de capital non motivée par des pertes d’une SCI, d’une SAS ou toute autre type de société doit être déclarée en ligne sur le guichet unique. Cette formalité est aujourd’hui complètement dématérialisée et permet d’informer tous les organismes de votre démarche, notamment le service des impôts. 

Il suffit de déposer votre dossier en ligne, une fois l’annonce légale faite. Voici les documents nécessaires :

• procès-verbal de la décision ou de l’adoption définitive de la réduction de capital ;
• nouveaux statuts ;
• avis d’insertion dans un journal d’annonces légales ;
• frais de greffe. 

Après cette déclaration sur le guichet unique, le greffe du tribunal de commerce est automatiquement averti et s’occupe des dernières démarches : l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, la publication au BODACC et l’envoi des nouveaux Kbis.

Les créanciers peuvent-ils s’opposer à une réduction de capital non motivée par des pertes ?

La réduction de capital non motivée par des pertes respecte un délai d’opposition avant d’adopter définitivement cette décision. Cette procédure spéciale permet de protéger les créanciers sociaux. Ces créanciers sont ceux dont la créance est née avant la transmission du procès-verbal au guichet unique. 

L’opposition des créanciers prend la forme d’une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt pour la SA, la SCI, la SAS et la SASU, et d’un mois pour la SARL ou l’EURL. 

Cette opposition suspend tout le processus en attendant la décision du tribunal, qui sera l’une des trois suivantes :

• rejeter l’opposition des créanciers, car elle est injustifiée ;
• ordonner la constitution de garanties ;
• ordonner le remboursement des créances. 

Une fois la décision du tribunal appliquée, la réduction de capital non motivée par des pertes peut reprendre.

Quelle fiscalité pour la réduction de capital non motivée par des pertes ?

En termes de fiscalité, la réduction de capital non motivée par des pertes engage la société. En effet, la distribution de fonds sociaux aux associés est taxable. Cette fiscalité dépend du type de réduction effectuée.

La fiscalité dans le cadre d’une diminution du nombre de titres

Les sommes qui sont versées aux associés sont imposables. Elles relèvent du régime des revenus distribués. Toutefois, s’il s’agit de remboursements de primes d’émission ou d’apports, ces dernières sont non-taxables.

La fiscalité dans le cadre d’une diminution de la valeur nominale des titres

Ici, la réduction de capital non motivée par des pertes va permettre la distribution de fonds sociaux aux différents associés. Cette dernière est imposable, au régime des revenus distribués. Comme pour la diminution de titres, si les sommes de cette diminution de la valeur nominale des titres présentent pour les associés un aspect de remboursement d’apports ou de primes d’émission, elles échappent à l’impôt.

La fiscalité dans le cadre d’un rachat de titres par la société

Le régime des plus-values s’applique pour l’imposition des sommes distribuées aux associés dans le cadre d’un rachat de titres par la société. Plus précisément, si la société rachète ses propres parts sociales, il s’agit du :

• régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux pour les associés qui sont des personnes physiques ;
• régime des plus-values professionnelles pour les associés qui sont des personnes morales.

FAQ

Combien coûte une réduction de capital non motivée par des pertes ?

Déclarer une réduction de capital non motivée par des pertes entraîne nécessairement des coûts. Il faut notamment prévoir des frais de dépôt au greffe du tribunal de commerce, des frais de publication d'annonce légale ou encore le coût d'un potentiel accompagnement par un professionnel.

Comment enregistrer une diminution de capital ?

Pour enregistrer une diminution du capital, il faut :

• demander un rapport au commissaire aux comptes ;
• faire voter cette décision en AGE ;
• publier l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• enregistrer les modifications en ligne sur le guichet unique.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital motivée par des pertes ?

C’est une opération financière qui réduit le capital social d’une société, en raison de pertes accumulées dans ses comptes. Lorsqu'une entreprise subit des pertes importantes qui réduisent son capital en dessous du minimum légal requis ou qui compromettent sa solvabilité, il peut être nécessaire de procéder à une réduction de capital pour rétablir l'équilibre financier. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article L225-204 - Code du commerce
• Article L.223-34 - Code de commerce