Tout savoir sur la réduction de capital motivée par des pertes

Lorsqu’une société subit des pertes et que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, il y a une obligation légale de reconstitution des capitaux propres. Pour cela, la société peut être amenée à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment ce que l’on appelle une réduction de capital social.

La réduction de capital motivée par des pertes est une procédure particulière qui implique une modification statutaire. En effet, le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société.

Comment réaliser une réduction de capital motivée par des pertes ? Quelle est la procédure à suivre ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Nous répondons à vos questions.

Qu’est-ce-qu’une réduction de capital motivée par des pertes ?

Une réduction de capital est une opération sur le capital social par laquelle les associés s’accordent pour diminuer le montant du capital social de la société.

En pratique, la réduction de capital motivée par des pertes est une réduction du capital social qui intervient dans un cas bien particulier.

Il s’agit de la situation dans laquelle la société subit des pertes telles que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social d'une SARL par exemple. La perte de la moitié du capital social est l'un des principaux signes de fragilité d’une entreprise. Dans ce cas, la reconstitution des fonds propres est une obligation légale qui, si elle n’est pas respectée, peut entraîner la dissolution judiciaire de la société.

Pour autant sachez qu’une réduction de capital motivée par des pertes peut tout de même être effectuée, même si le montant des capitaux propres n’est pas inférieur à la moitié du capital social. C’est notamment la situation dans laquelle la société subit des pertes et veut les absorber pour assainir sa situation avant d’accueillir de nouveaux investisseurs : c’est l’une des étapes du fameux “coup d’accordéon”.

La réduction de capital motivée par des pertes peut se faire 2 manières :

• Par une réduction de la valeur nominale des titres. Exemple : J’ai 200 titres qui valent 10 euros chacun soit une valeur de 2000 euros, la société fait une réduction de capital de moitié, alors mes 200 titres valent à présent 1000 euros soit 5 euros chacun. Je garde le même nombre de titres mais leur valeur nominale a été réduite.

• Par une diminution du nombre de titres. Exemple : J’ai 200 titres, la société opère une réduction de capital de moitié, je n’ai plus que 100 titres. La valeur nominale du titre ne change pas mais le nombre de titres a diminué.

Contrairement à la réduction de capital non motivée par des pertes, la réduction de capital motivée par des pertes ne permet pas aux créanciers de la société de mettre en oeuvre un droit d’opposition.

Quelle est la procédure à suivre ?

La réduction de capital social motivée par des pertes est une décision qui a pour conséquence la modification des statuts.

Par conséquent, la décision de réduction de capital motivée par des pertes en SAS doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision de réduction de capital motivée par des pertes en SARL, se fait également en AGE.

Les étapes de la procédure de réduction de capital motivée par des pertes sont les suivantes :

• Convoquer une AGE avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social. Pour vous aider, n'hésitez pas à vous appuyer sur un modèle d'ordre du jour ;

• Si la société a un commissaire aux comptes, celui-ci doit rédiger un rapport sur les motifs et les conditions de réduction.  Le rapport du commissaires aux comptes lors d'une réduction de capital d'une société permet de justifier une telle opération.

• Tenir l’AGE pour adopter le projet de réduction de capital ; 

• Publication d’un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales ;

• Dépôt d’un dossier de modification statutaire au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.

Bon à savoir  : depuis le 1er janvier 2021, il n'est plus obligatoire d'enregistrer la décision de réduction de capital auprès des impôts. Vous êtes donc exonéré de cette obligation et des droits d'enregistrements (frais) qui y incombent.

Réduction de capital motivée par des pertes : quelles formalités ?

La principale formalité à effectuer correspond à la dernière étape de la procédure indiquée ci-dessus. Il s’agit de déposer un dossier de modification statutaire au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit comprendre :

• Un formulaire Cerfa M2 en trois exemplaires ;
• Un exemplaire du procès-verbal de réduction de capital motivée par des pertes, et de modification des statuts ;
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale ;
• Un exemplaire des nouveaux statuts ;
• Un règlement des frais de greffe d’environ 200€.

Vous recevez alors un nouvel extrait Kbis mentionnant le capital social modifié.