La consultation des associés réunis en assemblée générale doit se tenir dans les 4 mois qui suivent la date d’approbation des comptes et constatant la situation.
Les associés doivent voter pour ou contre la dissolution de la société.
Les règles de quorum et de majorité varient en fonction de la forme juridique de la société, et des dispositions statutaires.
Un procès-verbal d’assemblée générale doit être rédigé.
2 - Publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL)
Que les associés décident de dissoudre ou de maintenir l’activité lors de l’AGE, une publication de la décision collective doit être faite un journal d’annonces légales. Cette publication doit intervenir dans le délai d’1 mois suivant la tenue de l’assemblée générale.
L’avis doit indiquer a minima les mentions suivantes :
- la décision (dissolution ou maintien de l’activité) ;
- la dénomination sociale ;
- la forme de la société ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro siren et le RCS d’immatriculation ;
- le montant du capital social.
Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales vous est remise.
3 - L’enregistrement au guichet des formalités des entreprises
Ensuite, il est nécessaire d’enregistrer la décision des associés auprès des différentes administrations, et notamment le greffe. Pour cela, depuis le 1er janvier 2023, il est nécessaire d’utiliser la plateforme en ligne qui est le guichet des formalités des entreprises. On parle aussi du Guichet unique.
Vous devez compléter le formulaire en ligne et joindre les documents suivants :
- un exemplaire du procès-verbal d’AGE ;
- un exemplaire des statuts mis à jour ;
- l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Suite à ces démarches, la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » est ajoutée sur l’extrait Kbis de la société.
4 - La reconstitution des capitaux propres
Pour procéder à la reconstitution de capitaux propres, le délai légal est de 2 ans à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale annuelle qui approuve les comptes.
Pendant ce délai, la société doit parvenir à augmenter ses capitaux propres, afin qu’ils représentent au moins la moitié du capital social.
Pour y parvenir, la société peut :
- réaliser des bénéfices importants et en placer tout ou partie en réserve ;
- réduire le capital social ;
- réaliser une reconstitution des capitaux propres par une augmentation du capital social (augmentation de la valeur nominale des titres ou émission de nouveaux titres) ;
- faire un coup d’accordéon ;
- demander aux associés d’abandonner leurs comptes courants d’associés, afin que les fonds prêtés restent définitivement au bilan de celle-ci.
Nouveauté : depuis le 9 mars 2023, la loi accorde un délai supplémentaire de deux ans à la société qui n’a pas réussi à reconstituer ses capitaux propres durant la première période de deux ans. À l’issue de ce nouveau délai, la société doit atteindre un seuil minimal de capital social. Les seuils à respecter en fonction de la taille du bilan vont être fixés par décret.
Une fois que la société parvient à retrouver un niveau de capitaux propres supérieur à la moitié de son capital social, elle peut demander le retrait de la mention sur le Kbis. Il est alors nécessaire de convoquer une nouvelle AGE pour constater la régularisation. Le procès-verbal de l’assemblée générale est demandé par le tribunal pour procéder à la mise à jour du Kbis.
La reconstitution des capitaux propres d’une SARL
La reconstitution des capitaux propres d’une SARL doit être décidée par les associés dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes actant que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social d’une SARL.
La consultation des associés peut se faire par écrit ou en assemblée générale extraordinaire. La décision doit être prise à la majorité requise pour la modification des statuts : généralement, la majorité des deux tiers.
Lors de cette assemblée générale extraordinaire, il pourra être décidé de la dissolution de la société ou du maintien de l’activité pour reconstituer les capitaux propres à hauteur d’au moins la moitié du capital social. Cette reconstitution pourra notamment s’effectuer par l’augmentation du capital social ou la réduction de celui-ci.
