Prime d'émission pour augmentation de capital : principe, montant et formalités

Entrée de nouveaux associés, besoin de financement pour de nouveaux projets, il arrive fréquemment qu’une société réalise au cours de sa vie une augmentation de capital social. Cette opération consiste à créer de nouveaux titres à destination des associés existants ou de nouveaux associés.

Lors de cette opération, il est fréquent de se servir du mécanisme de la prime d’émission pour que le ou les nouveaux associés achètent les titres à leur valeur réelle.

Qu’est-ce qu’une prime d’émission ? Pourquoi et comment verser une prime d’émission ? Comment la calculer ? Legalstart vous explique.

Qu’est-ce que la prime d’émission pour augmentation de capital ?

Lorsque l’on augmente le capital social d’une société, on émet de nouveaux titres qui peuvent être souscrits par les associés actuels de la société ou par de nouveaux associés.

Le montant de l’augmentation de capital dépend du nombre de nouveaux titres que l’on souhaite émettre et de la valeur nominale de ces titres. Rappelons que la valeur nominale correspond à la valeur initiale des titres, c’est-à-dire au moment de la création de la société.

Au cours de la vie de la société, la valeur réelle des titres augmente et devient très souvent supérieure à la valeur nominale. La prime d’émission sert alors à “combler” cette différence entre valeur nominale et valeur réelle.

En effet, la prime d’émission n’accorde pas plus de droits sociaux que ceux rattachés aux parts souscrites lors de la constitution de la société. Le montant de la prime d’émission n’a donc pas d’influence sur la répartition des droits des associés dans la société.

La prime d’émission pour augmentation de capital est-elle obligatoire ? 

La prime d'émission n'est pas obligatoire. Elle dépend de plusieurs facteurs, notamment de la stratégie financière de l'entreprise, de sa situation économique, et des conditions de marché. C’est une somme qui est payée par les nouveaux actionnaires au-delà de la valeur nominale des nouvelles actions émises lors d'une augmentation de capital avec prime d’émission. 

Cependant, si les actions sont émises à leur valeur nominale, il n'y a pas de prime d'émission..

Pourquoi prévoir une prime d’émission pour augmentation de capital ?

L’augmentation de capital a souvent pour objectif de renforcer la fiabilité financière de la société et/ou de faire entrer de nouveaux associés dans l’entreprise. Elle peut également être utilisée pour reconstituer des capitaux propres négatifs.

Le fait d’ajouter à cette augmentation de capital une prime d’émission permet d’augmenter le montant des capitaux propres disponibles pour la société. Cela permet à cette dernière de :

• ne pas diluer le capital social, car le fait de passer par le mécanisme de la prime d’émission permet de faire entrer de l’argent dans la société tout en limitant le nombre d’actions nouvellement émises, et ;
• respecter l’équité entre les associés. Il ne serait pas “juste” que les nouveaux associés aient la possibilité d’acheter des titres à la valeur nominale, c’est-à-dire comme s’ils investissaient dans la société au jour de sa création, sans prendre en considération la valorisation de la société, bénéficier de ressources supplémentaires pour son développement, car le montant de la prime d’émission peut directement être utilisé pour les investissements.

Comment calculer la prime d’émission en cas d’augmentation du capital ? 

Ce sont les associés actuels de la société qui fixent le montant de la prime d’émission lors de l’augmentation de capital. Le montant doit être déterminé au préalable, et sera indiqué par les associés dans le procès-verbal qui vote l’augmentation de capital.

Il n’existe pas de minimum ou de maximum au montant de la prime d’émission. En principe, il dépend de la valeur réelle des titres émis, et implique donc de connaître la valorisation de la société.

Généralement, la prime d’émission a pour formule :

Les parts de la SARL ont une valeur nominale de 1 €, mais une valeur réelle de 10 €. Les associés décident donc d’ajouter une prime d'émission pour augmentation de capital de la SCI de 9 € par part.

Pour la prime d'émission pour augmentation de capital, le calcul ici est : 9 € x 100 parts = 900 €.

Comment faire une augmentation de capital avec prime d’émission ? 

Voici les étapes nécessaires pour faire une augmentation de capital avec prime d’émission :

1. décision d’augmentation de capital avec une prime d’émission ;
2. rédaction d’un procès-verbal d’Assemblée Générale ;
3. paiement de la prime d’émission ;
4. comptabilisation de la prime d’émission dans le bilan de la société.

Décision d’augmentation de capital avec une prime d’émission

La décision d’augmentation de capital avec une prime d’émission doit être prise par les associés lors d’une Assemblée Générale. En fonction des dispositions prévues dans les statuts de la société, cette décision doit être prise à l’unanimité ou à la majorité.

Rédaction d’un procès-verbal d’Assemblée Générale

Concrètement, les associés doivent inclure les modalités de la prime d’émission dans la décision d’augmentation de capital, c'est-à-dire dans le procès-verbal décidant de l’augmentation de capital.

Il n’existe pas d’obligation de déclaration de la prime d’émission au Greffe.

Paiement de la prime d’émission

La prime d’émission n’a pas à être bloquée sur un compte spécifique. Les associés souscrivant à la prime d’émission peuvent directement effectuer un virement bancaire de ces fonds sur le compte courant de la société.

Comptabilisation de la prime d’émission dans le bilan de la société

L'incorporation de la prime d’émission devra apparaître sur une ligne comptable spécifique au sein du bilan de votre société.

Comment comptabiliser la prime d’émission suite à une augmentation de capital ?

La prime d'émission pour augmentation de capital suit aussi des étapes de comptabilisation dans le bilan de la société. 

Le montant reçu correspondant au montant de l’augmentation de capital social est crédité au compte “Capital Social” du livre comptable dédié. 

La prime d’émission, elle, est créditée dans un compte séparé numéro 1041 “Primes d’émission” ou “réserve de prime d’émission”.

FAQ

Peut-on avoir une prime d’émission négative ?

En principe, une prime d’émission ne peut pas être négative. La prime d’émission pour augmentation de capital représente le montant supplémentaire que de nouveaux associés sont prêts à payer au-dessus de la valeur nominale des actions lors d'une augmentation de capital. L'émission d'actions en dessous de leur valeur nominale est généralement interdite, car elle pourrait porter préjudice aux créanciers et aux actionnaires existants en diluant la valeur des actions déjà en circulation.

Pourquoi faire une augmentation de capital social ?

Une augmentation de capital social permet à une entreprise de lever des fonds supplémentaires pour financer sa croissance, investir dans de nouveaux projets ou rembourser des dettes. Cela aide aussi à améliorer la structure financière de l'entreprise en renforçant ses fonds propres et potentiellement à améliorer sa solvabilité et sa crédibilité auprès de futurs investisseurs.

Quels sont les inconvénients d’une augmentation de capital ?

Une augmentation de capital peut diminuer la valeur des actions des actionnaires déjà présents dans l’entreprise. Elle peut aussi donner une image de faiblesse financière de l’entreprise auprès de son marché. 

Principale source législative et réglementaire :

• article 112-1 - Code général des impôts