Comment fonctionne un coup d’accordéon ?

Le coup d’accordéon est une opération juridique qui combine une réduction de capital social puis une augmentation du capital social afin d’assainir la situation financière d’une société et de relancer son activité.

Il s’agit d’un mécanisme souvent utilisé lors d’une reprise ou en cas de baisse d’activité pour retrouver un équilibre durable. Legalstart vous explique tout.

Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ?

Le coup d’accordéon, par définition, est une opération qui consiste dans un premier temps, à réduire le capital social de votre entreprise dans le but de le reconstituer dans un second temps grâce à une augmentation de capital.

En pratique, la réduction du capital se traduit par le fait de revoir à la baisse la valeur nominale des actions en tenant compte du prix du marché. Il est même admis de réduire à 0 pendant un instant, le capital social de la société. Par principe, cette diminution est supportée par les associés ou les actionnaires à égalité. C’est pourquoi, si l’opération conduit à priver certains associés ou actionnaires de leurs parts ou actions momentanément, ces derniers ont un droit préférentiel de souscription. Cela signifie que lorsque l’entreprise entamera la phase d’augmentation du capital, ils seront prioritaires pour acquérir des titres. Et ce, afin de détenir le même pourcentage de capital social qu’avant le coup d’accordéon.

En ce qui concerne l’augmentation de capital, elle doit permettre d’atteindre le ratio minimum légal, à savoir que les fonds propres de la société doivent représenter plus de la moitié du capital social.

Dès lors, le coup d’accordéon est bien plus qu’une opération comptable qui impacte le bilan de la société. C’est aussi une opération qui entraîne des modifications statutaires importantes. Ce qui nécessite la réalisation de nombreuses formalités.

Quand recourir au coup d’accordéon pour son entreprise ?

L’entreprise peut décider de réaliser un coup d’accordéon dans deux situations bien distinctes. D’une part, quand les fonds propres de l’entreprise sont inférieurs à la moitié du capital social. D’autre part, en cas de reprise d’une société.

La perte de la moitié du capital social

Cette opération financière est courante en pratique lorsque les fonds propres de votre société sont inférieurs à la moitié du capital social. En effet, les fonds propres doivent au minimum être égaux à la moitié du capital social de votre société. Dans le cas contraire, on parle en pratique d’une “perte de la moitié du capital social”.

Vous avez 2 possibilités :

1. dissoudre directement votre société ;
2. ou reconstituer les fonds de votre société.

Si vous décidez de poursuivre votre activité, vous avez l’obligation de reconstituer les capitaux propres de votre société, et ce, dans un délai maximum de 2 ans.

Le coup d’accordéon est une solution adaptée, car elle permet de diminuer le montant du capital social pour apurer les pertes avant de procéder à la reconstitution du capital social pour repartir sur des bases saines. On parle également de coup d’accordéon motivé par des pertes.

La reprise d’une société

Cette opération est très souvent réalisée lors de la reprise d’une société. 

En effet, le coup d’accordéon permet d’apurer dans un premier temps les pertes d’une société afin d’assainir sa situation financière. Dans un second temps, le but est de reconstituer le capital social en intégrant de nouveaux associés dans le capital.

Quelles sont les conséquences d’un coup d’accordéon ?

Recourir à un coup d’accordéon n’est pas une décision facile. Cette opération emporte de nombreuses conséquences :

• inquiéter les créanciers de la société ;
• et diminuer les droits des associés.

Inquiéter les créanciers de la société

Tout d’abord, d’un point de vue financier, la diminution du capital qui intervient dans un premier temps peut inquiéter les créanciers de la société, mais aussi ses partenaires. Il peut alors être nécessaire de leur expliquer la situation. Or, cela peut être délicat quand le coup d’accordéon est motivé par des pertes importantes.

Diminuer les droits des associés

Par ailleurs, un coup d’accordéon a des conséquences importantes pour les associés. La diminution du capital entraîne par la même occasion une diminution de leurs droits. Certes, la loi affirme que la diminution de capital ne doit en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires. D’ailleurs, la jurisprudence est très attentive à ce que l’opération ne vise pas à nuire aux intérêts des associés minoritaires.

Cependant, dans les faits, même si la diminution du capital est supportée à égalité par tous les associés, les associés qui détiennent le moins de titres peuvent se voir évincer du capital social. De plus, le droit préférentiel pour récupérer, au moment de l’augmentation du capital, les titres perdus, est contractuel. Cela signifie que cela doit être prévu dans le procès-verbal de diminution du capital ou dans un acte signé par l’ensemble des associés. C’est un point négociable.

C’est pourquoi, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour réaliser un coup d’accordéon.

Comment réaliser un coup d’accordéon sur le capital de votre société ?

Le coup d’accordéon se déroule en 2 temps : 

1. la réduction du capital ;
2. l’augmentation du capital.

Les formalités à accomplir à chaque étape sont relativement similaires.

1. La réduction du capital social

Si cette opération intervient suite à la perte de la moitié du capital social de votre société et que vous décidez de poursuivre votre activité, un délai de deux ans est ouvert pour réaliser la première étape de réduction de capital. En effet, cette dernière doit intervenir au maximum à la clôture du deuxième exercice suivant lequel les pertes ont été constatées.

2. L’augmentation du capital social

Par ailleurs, la seconde étape du coup d’accordéon consiste à réaliser une augmentation de capital de votre société. Ainsi, les nouveaux associés ou les anciens peuvent réaliser les opérations suivantes :

• augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales ;
• ET émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

Les formalités à accomplir pour réaliser un coup d’accordéon

Les démarches à accomplir pour réduire ou augmenter le capital social d’une société sont identiques. À savoir : 

• convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et dresser un procès-verbal (PV) ;
• publier un avis de modification des statuts ;
• et déposer un dossier de modification statutaire (réduction et augmentation de capital) au greffe du tribunal de commerce.

Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et dresser un procès-verbal (PV)

L’enregistrement du PV aux impôts n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021. En revanche, une exception demeure : l’enregistrement aux impôts est obligatoire pour les augmentations de capital par apport en nature. Dans ce cas, l’enregistrement est obligatoire, mais reste gratuit.

Publier un avis de modification des statuts

Le coup d'accordéon nécessite la publication d'un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL).

Déposer un dossier de modification statutaire (réduction et augmentation de capital) au greffe du tribunal de commerce

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, cette démarche, comme toutes les formalités des entreprises, doit être réalisée sur le site internet du Guichet unique. Il convient de compléter le formulaire interactif en ligne et de joindre les pièces justificatives suivantes : 

• une copie du procès-verbal ;
• une attestation de dépôt de fonds ;
• une copie des statuts modifiés ;
• ainsi qu’une copie de l’attestation d’annonce légale. 

Les frais de dossier sont également à régler en ligne lors de la validation de la demande.

Quel est le coût d’un coup d’accordéon ?

Plusieurs types de frais sont à prévoir pour faire un coup d’accordéon :

• les frais de publicité ;
• et les frais de greffe.

Les frais de publicité 

D’une part, il y a les frais de publicité dans le journal d’annonces légales pour la diminution puis pour l’augmentation du capital. Il faut compter en 300 et 400 € en moyenne.

Les frais de greffe

D’autre part, il y a les frais de greffe qui s’élèvent à 375 € ou à 500 € pour les sociétés dont le capital social est supérieur ou égal à 225.000 €. Ces frais sont à prévoir au moment de la diminution du capital, mais aussi lors de l’augmentation du capital. Soit un budget compris entre 750 et 1.000 €.

Par conséquent, le coût d’un coup d’accordéon est compris entre 1.050 et 1.400 €. Mais cela ne concerne que les frais de procédure.

Si vous faites appel à un professionnel pour vous aider dans cette opération délicate, il faut également prévoir le paiement de ses honoraires.

FAQ

Qu'est-ce qu'un coup d'accordéon en droit des sociétés ?

Un coup d’accordéon est une opération qui permet d’assainir la situation financière d’une entreprise en procédant à une diminution du capital social de l’entreprise, avant de réaliser une augmentation de capital. Cette solution est souvent retenue par les sociétés dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et qui ne souhaitent pas procéder à une dissolution.

Pourquoi faire un coup d'accordéon ?

Faire un coup d’accordéon permet d’assainir la situation financière d’une société. En effet, en réduisant le capital social parfois à 0, puis en l’augmentant, la société retrouve un niveau de capitaux propres supérieur à la moitié du capital social. Elle revient alors dans les normes exigées par la loi et peut relancer son activité.

Comment reconstituer les fonds propres ?

Pour reconstituer les fonds propres, une société peut : 

• augmenter son capital social ;
• réduire son capital social ;
• faire un coup d’accordéon, c’est-à-dire réduire puis augmenter son capital social ;
• réévaluer son bilan.

Qu'est-ce qu'un coup d'accordéon pour sortir un associé ?

Un coup d’accordéon peut être utilisé pour réduire le capital social à zéro, ce qui annule les droits d’un associé, puis procéder immédiatement à une augmentation de capital réservée aux autres associés ou à de nouveaux entrants. C’est une façon juridique d’exclure un associé tout en renforçant la structure financière de l’entreprise.

Quel est le délai d'opposition des créanciers pour un coup d'accordéon ?

Lors d’une réduction de capital, les créanciers disposent d’un délai de 20 jours à compter de la date de dépôt de la décision au greffe pour former opposition. Si une opposition est faite, l’opération peut être suspendue jusqu’à ce que le tribunal tranche ou que des garanties soient apportées.

Principales sources législatives et réglementaires :

• Articles L225-127 à L225-150 - Code de commerce
• Articles L225-204 à L225-205 - Code de commerce