BSA et BSPCE : le point complet sur ces mécanismes d’intéressement
Bulletin de souscription : comment le remplir correctement ?
Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Le bulletin de souscription est un document essentiel dans le cadre d'une augmentation de capital ou de la création d'une entreprise. Il formalise l'engagement d'un investisseur à apporter des fonds en échange de parts sociales ou d'actions dans une société. Comprendre sa structure et sa procédure garantit la validité de cet engagement.
Qu’est-ce qu’un bulletin de souscription ? Quand faut-il compléter un bulletin de souscription ? Quel est le contenu d’un bulletin de souscription ? Quelle est la procédure à suivre pour un bulletin de souscription ? Legalstart vous en dit plus.
Mini-Sommaire
Qu’est-ce qu’un bulletin de souscription ?
Un bulletin de souscription est un document utilisé lorsqu'une personne souhaite investir dans une société. Soit en acquérant des parts sociales, soit en participant à une augmentation de capital. Il permet à l'investisseur de formaliser son engagement à apporter une somme d'argent définie au capital de la société. Ce montant peut être versé immédiatement ou partiellement.
Le bulletin de souscription est essentiel, car il constitue un accord officiel entre la société et l'investisseur. Il atteste de l'engagement financier de l'investisseur, ce qui peut être vérifié en cas de litige, notamment par le tribunal de commerce.
⚠️ Attention : il est important de ne pas confondre le bulletin de souscription avec le bon de souscription d’actions (BSA), qui est un autre type d’instrument financier. Les BSA permettent à leurs détenteurs d’acheter des actions à un prix prédéterminé, tandis que le bulletin de souscription formalise l’apport direct dans la société.
Quand faut-il compléter un bulletin de souscription ?
Un bulletin de souscription doit être complété dans deux cas principaux :
- lors de la création d'une nouvelle société ;
- ou lorsqu'une société existante procède à une augmentation de son capital social.
Plus spécifiquement, ce document est requis lorsque l'augmentation de capital se fait par un apport en numéraire. C’est-à-dire par l’injection de nouvelles liquidités dans l’entreprise, provenant de nouveaux investisseurs ou d’associés/actionnaires déjà existants.
Le bulletin de souscription fait également office de contrat officiel entre l'investisseur et la société, confirmant ainsi son rôle dans l'augmentation du capital.
⚠️ Attention : ce document ne concerne que l'apport en capital et ne doit pas être confondu avec un acte de cession de parts sociales. Ce dernier intervient uniquement lors du changement d'associé ou d'actionnaire sans modifier le capital social de la société.
Quel est le contenu d’un bulletin de souscription ?
Le bulletin de souscription contient plusieurs éléments clés qui assurent sa validité juridique et formalisent l'engagement du souscripteur à apporter des fonds dans le capital d'une société.
Voici le contenu d’un bulletin de souscription :
- la dénomination sociale de la société ;
- la forme juridique de l’entreprise (SAS, SARL, etc.) ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIREN, suivi de la mention "RCS" et de la ville d’immatriculation ;
- le montant actuel du capital social de la société ;
- les nom, prénom et domicile de la personne souscrivant au capital ;
- le nombre de titres (actions ou parts sociales) souscrits, écrit en toutes lettres ;
- le montant total de l’apport en numéraire réalisé par le souscripteur ;
- la date à laquelle l'engagement devient effectif ;
- le prix d’attribution des actions ;
- le cas échéant, mention de l’état de liquidation de la société ;
- la remise d'une copie du bulletin de souscription au souscripteur ;
- la date et la signature du souscripteur ou de son mandataire pour valider l'engagement.
Vous pouvez vous aider d’un modèle de bulletin de souscription parts sociales pour plus de facilité dans vos démarches. Ou selon le cas, utiliser un bulletin de souscription pour augmentation de capital en modèle.
Bulletin de souscription : quelle procédure ?
La procédure pour compléter un bulletin de souscription se déroule en plusieurs étapes importantes :
- rédaction de bulletin de souscription ;
- signature du souscripteur ;
- dépôt au greffe du tribunal de commerce ;
- remise d’une copie au souscripteur.
Rédaction du bulletin de souscription
Il est conseillé d'utiliser un modèle pour rédiger ce document, que ce soit manuellement ou de manière dactylographiée. Ce bulletin doit inclure plusieurs informations obligatoires comme nous venons de le voir.
Signature du souscripteur
Une fois le bulletin rédigé, le souscripteur (ou son mandataire) doit le dater et le signer. Cela formalise l’engagement à réaliser un apport au capital de la société. La signature est une étape indispensable pour la validité légale du bulletin.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce
Une fois signé, le bulletin de souscription doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cela permet d’enregistrer l’opération officiellement et de la rendre opposable à des tiers.
Remise d’une copie au souscripteur
Une copie du bulletin de souscription, selon le Code de commerce, doit être remise au souscripteur pour ses archives.
Modèle de bulletin de souscription
Voici un modèle de bulletin de souscription pour exemple. Il vous aidera dans votre rédaction. Vous pouvez le personnaliser en fonction de votre entreprise et de vos besoins.
Bulletin de souscription d'actions SAS/Bulletin de souscription SARL
Dénomination sociale : [Nom de la société].
Adresse du siège social et numéro SIREN : [Adresse complète de la société] [Numéro SIREN].
Capital social avant augmentation : [Montant du capital social en euros].
Immatriculation : RCS de [Ville d’immatriculation], sous le numéro [Numéro RCS].
Augmentation de capital en numéraire de [Montant] euros, portant le capital social de [Montant avant augmentation] euros à [Montant après augmentation] euros. Cette augmentation est réalisée par l’émission de [Nombre d'actions] actions nouvelles d'une valeur nominale de [Valeur nominale par action] euros chacune. Ces actions sont émises à un prix total de [Prix total incluant la prime d’émission] euros, comprenant une prime de [Montant de la prime d’émission] euros.
Le souscripteur déclare souscrire à [Nombre d'actions souscrites] actions, pour un montant total de [Montant total de la souscription] euros.
Montant versé lors de la souscription : [Montant] euros
Les actions sont intégralement libérées de leur montant nominal et de la prime d'émission.
Condition suspensive : la souscription est conditionnée à l'agrément du souscripteur par l'assemblée générale de la société, qui devra statuer au plus tard le [Date limite d'agrément]. Si cet agrément n'est pas obtenu, les fonds versés seront remboursés au souscripteur dans un délai de dix jours calendaires.
Bon pour la souscription de [Nombre d'actions] actions
- Date :
- Lieu de signature :
- Signature :
Ce modèle peut être adapté à la situation spécifique de votre entreprise et au montant que vous souhaitez apporter en capital.
FAQ
Quelle est la différence entre des actions et des parts sociales ?
Les actions sont des titres financiers émis par des sociétés anonymes (SA) ou des sociétés par actions simplifiées (SAS). Tandis que les parts sociales sont utilisées dans des sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou des sociétés civiles. Les actions offrent souvent plus de flexibilité de cession que les parts sociales, qui sont généralement plus encadrées.
Comment faire une augmentation de capital ?
Pour réaliser une augmentation de capital, il faut d’abord décider du type d’apport (en numéraire, en nature, etc.) et obtenir l'accord des actionnaires ou des associés. Ensuite, il faut mettre à jour les statuts de la société et déposer les fonds, avant de finaliser l'opération auprès du greffe du tribunal de commerce.
Qu’est-ce qu’un apport en numéraire ?
Un apport en numéraire correspond à un investissement en argent réalisé par un associé ou un actionnaire dans le capital d'une société. Cet apport est versé directement à la société et contribue à augmenter ses fonds propres.
Principales sources législatives et réglementaires :
- article R225-128 - Code de commerce ;
- article L225-177 - Code de commerce ;
- article L137-13 - Code de la sécurité sociale.
Note du document :
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Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.Fiche mise à jour le
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