Tout savoir sur les BSA en 2024

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des instruments financiers d’intéressement au capital social d’une société. Ils présentent des caractéristiques avantageuses, et sont prisés des start-ups et des entreprises qui souhaitent se développer en impliquant des personnes dans la valorisation de la société. Les bons de souscription d’actions sont généralement émis lors d’une augmentation de capital d'une société.

En quoi consistent les BSA ? Quels sont leurs avantages ? Quelle fiscalité leur est applicable ? Legalstart fait le point sur le fonctionnement et la réglementation des bons de souscription d’actions.

Qu’est-ce qu’un BSA ?

BSA : définition

Un bon de souscription d’action est une valeur mobilière qui donne le droit à son bénéficiaire d’acheter une ou plusieurs actions d’une société à un prix fixé à l’avance. Cette faculté lui est offerte pendant un délai déterminé, appelé période d’exercice. À son échéance, le BSA qui n’a pas été converti en action est perdu.

Quelle est l’utilité d’un bon de souscription d’action ?   

Les BSA permettent à un tiers de souscrire au capital d’une entreprise, ou à un actionnaire d’augmenter sa participation. Leur faible valeur unitaire et la fixation en amont du prix de souscription des actions font du BSA une opportunité intéressante pour les investisseurs de profiter d’un effet de levier.

Exemple : un BSA de 20€ vous donne le droit d’acheter une action à 200€ jusqu’à une date donnée. Si le prix actuel de l’action est de 100€, il n’est pas intéressant d’exercer immédiatement le BSA puisque cela signifierait de payer 220€ (20 + 200) une action qui a une valeur de 100€. En revanche, si dans deux ans, l’action prend de la valeur et atteint 400€, le BSA vous permettra d’acquérir une action de 400€ en ne payant que 220€ (20 + 200). Dans ce cas, le BSA vous permet de réaliser une plus-value de 180€.

Grâce aux BSA, la société émettrice, elle, bénéficie de l’apport de liquidités sans contrepartie immédiate.

BSA, BSPCE, BSA-AIR, stock-option ou action gratuite ?

Les BSA et BSA-AIR (bons de souscription d'actions – accord d'investissement rapide) ont deux points communs majeurs :

• ils peuvent être attribués à toute personne, y compris à un tiers à la société ;
• ils ont une nature spéculative : ils sont généralement acquis dans le but d’être revendus et de générer une plus-value.

En revanche, les BSA-AIR permettent aux entreprises de lever des fonds plus rapidement que les BSA, car la valorisation préalable des actions n’est pas nécessaire. Le bénéficiaire reçoit en effet un bon émis à un prix égal au montant de son investissement. Le bon lui donnera le droit de souscrire un nombre variable d’actions, déterminé selon la valorisation de la société qui sera retenue lors de la réalisation d’un événement ultérieur.

À l’inverse, les BSPCE, stock-options et attributions gratuites d’actions sont réservés aux salariés et dirigeants de la société émettrice. Ce sont des mécanismes habituellement utilisés pour motiver l’équipe en l’associant aux résultats de l’entreprise.

Tout comme les stock-options, les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) octroient aux bénéficiaires la possibilité de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’attribution. Ils sont considérés comme des bons d’achat d’actions.

Quant aux attributions gratuites d’actions (AGA), elles permettent à leur destinataire de devenir gratuitement et immédiatement actionnaire de la société. Dans ce cas, l’attribution est immédiate. En revanche, l’acquisition de ces actions qu’à l’issue d’une certaine période (un an généralement). La cession de ces actions sera libre au bout du deuxième anniversaire de l’attribution d’actions gratuites.

Quels sont les avantages des BSA ?

Les avantages du BSA pour la société émettrice

En tant qu’entrepreneur, vous envisagez peut-être de procéder à une émission de BSA dans les semaines ou mois à venir. Vous vous interrogez sur la pertinence de cette opération ? Sachez que les avantages pour la société sont nombreux. En effet, cette option lui permet :

• de lever des fonds supplémentaires sans diluer son capital social ;
• d'attirer un plus grand nombre d’investisseurs à un moment où le besoin de financement est crucial ;
• de bénéficier d’une certaine souplesse en termes de temps et de coût, l’augmentation de capital n’ayant lieu qu’ultérieurement ;
• d’impliquer des salariés, dirigeants ou prestataires en les intéressant à la valorisation de la société.

Les avantages du BSA pour le bénéficiaire

Les avantages du BSA pour le bénéficiaire comprennent :

• la possibilité de souscrire des actions à un prix souvent inférieur à leur valeur ;
• la perspective d’une plus-value éventuelle, si le cours de l’action augmente ;
• la limitation des risques liés à son investissement, le prix d’achat étant prédéfini ;
• la flexibilité quant à la décision de convertir ou non en actions les BSA durant la période d’exercice.

Comment fonctionnent les bons de souscription d’actions ?

Qui peut émettre des BSA ?

Les BSA portant sur des actions d’entreprise, les seules sociétés pouvant opter pour ce dispositif sont donc les sociétés par actions, cotées ou non, à savoir :

• les sociétés par actions simplifiée (SAS) ;
• les sociétés anonymes (SA) ;
• les sociétés en commandite par actions (SCA).

Qui peut recevoir des BSA ?

Les BSA peuvent être attribués à toute personne physique ou morale, qu’elle soit liée à la société ou pas. Les bénéficiaires peuvent donc être :

• actionnaires ;
• mandataires sociaux (président, directeur général, directeur général délégué) ;
• salariés ;
• investisseurs tiers.

Comment distribuer des BSA ?

Les bons de souscription d’actions sont généralement émis lors d’une augmentation de capital d'une société. Chaque nouvelle action souscrite intègre alors un bon de souscription permettant au détenteur d'acquérir une ou plusieurs actions supplémentaires, en différé.

Les BSA d’entreprises peuvent également être émis de façon autonome. Dans ce cas, ils ne sont rattachés à aucune valeur mobilière. Seul l’exercice des droits de souscription entraîne l’augmentation de capital social.

L’émission de bons de souscription d’actions relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires. Elle détermine les conditions et caractéristiques de l’émission : prix de souscription, prix d’exercice et période d’exercice.

L’AGE peut également déléguer ses pouvoirs au président pour :

• procéder à cette opération ;
• en fixer les modalités ;
• distribuer les bons aux bénéficiaires désignés ;
• réaliser l'augmentation de capital ultérieure résultant de l'exercice des droits.

Comment utiliser des BSA ?

Les bénéficiaires des BSA peuvent décider, sans la moindre obligation, de les utiliser. Dans ce cas, ils doivent exercer leurs droits pendant la période d’exercice initialement fixée. Le capital de la société augmente alors au fur et à mesure que les bons sont exercés et les nouvelles actions souscrites.

Vous êtes porteur d’un BSA et vous vous demandez si vous devez l’utiliser ? L’élément déterminant votre choix est l’évolution du cours de l’action à laquelle il renvoie. En effet, la valeur de votre bon augmente s'il permet d'acquérir des actions à un tarif inférieur à leur prix de marché. Vous pouvez donc profiter d’une hausse pour soit céder votre BSA en réalisant un profit, soit acheter des actions à prix réduit et effectuer une plus-value à la revente.

Quel est le prix d’un BSA ?

Le prix d'un bon de souscription d'actions dépend de plusieurs facteurs, dont la demande et l'offre des actions, les conditions du marché et les perspectives économiques de la société. En général, un bon de souscription d'actions est émis à un prix compris entre 15 % et 20 % du prix de l'action elle-même. Cependant, ce pourcentage peut varier considérablement en fonction des circonstances.

Comment céder des BSA ?

Vous pouvez céder vos bons de souscription d'actions quand vous le souhaitez, avant la fin de la période d’exercice. Au-delà de cette date, votre BSA est perdu si vous ne l’avez pas exercé. Toutefois, si votre but est de réaliser des profits, il vous faudra probablement être patient. En effet, si le cours de l’action monte, plus vous vous rapprocherez de l’échéance, plus votre bon prendra de la valeur.

Exemple : un BSA d’une valeur de 10 euros donne le droit d’acheter une action à 100 euros dans un délai de deux ans. Le prix actuel de cette action est de 80 euros. Si l’action vaut 90 euros au bout d’un an, le BSA vous aura coûté 110 euros (10 + 100) pour une action qui n’en vaudra que 90. Vous n’aurez donc aucun intérêt à le vendre. En revanche, si l’action grimpe au fil du temps, elle vaudra sûrement plus que 110 euros au bout de deux ans. Ainsi, l’intérêt de la cession grandit à mesure que la valeur de marché progresse.

Quelle est la fiscalité applicable aux BSA ?

Les émissions de BSA ne sont soumises à aucun régime fiscal et social spécifique. Le gain résultant de la cession des bons par une personne physique est donc soumis à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières. Il en est de même pour les gains de cession des actions sous-jacentes.

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) s’applique de plein droit. Le détenteur peut toutefois opter expressément pour l’imposition au barème progressif lors de sa déclaration annuelle.

FAQ

Que veut dire BSA ?

BSA est l’abréviation de bon de souscription d'actions. 

BSA ou BSPCE ?

Les BSA et les BSPCE divergent sur de nombreux points. Tout d’abord, ils ne visent pas les mêmes bénéficiaires. De plus, les BSPCE ne sont pas vendus, mais généralement attribués gratuitement, contrairement aux BSA. En outre, la société émettrice des BSPCE doit remplir des conditions très strictes, ce qui n’est pas le cas pour l’émission des BSA. Enfin, les gains de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE sont soumis à un régime d'imposition spécifique.

Quel est l’intérêt des BSA ?

Les BSA peuvent être attrayants pour les investisseurs, car ils offrent la possibilité de profiter d'une hausse du cours de l'action souscrite, tout en ayant un coût d'acquisition réduit. De plus, les BSA leur permettent de se positionner sur une action avant son introduction en bourse, ce qui peut leur donner un avantage concurrentiel. Enfin, les bons de souscription d’actions peuvent être un excellent moyen de diversifier votre portefeuille. 

Principales sources législatives et réglementaires : 

• Articles L.228-91 et suivants - Code de commerce
• Article 163 bis G - Code général des impôts