Comment réaliser une augmentation de capital en SARL ?

Plusieurs raisons peuvent vous pousser à envisager une augmentation du capital social de votre SARL. Il peut s’agir d’un besoin de recapitalisation de la SARL pour développer une nouvelle activité ou encore d’une volonté de faire entrer de nouveaux associés dans la société.

Quelle que soit votre motivation pour engager une modification du capital social de votre SARL, il se peut que vous vous retrouviez démuni faces aux multiples options qui s’offrent à vous.

Est-il préférable de réaliser une augmentation du capital de la SARL par incorporation de réserves, en numéraire, ou en nature ? Qui doit prendre la décision ? Quelles sont les formalités ? On vous explique les différents types d’augmentation et l’ensemble des démarches.

Choisir la forme d'augmentation de capital

1- L’augmentation de capital en nature :

Un apport en nature permet à un associé d’apporter un bien à la société et de recevoir, en échange, des parts sociales (ex : un associé apporte un immeuble à la société et obtient des parts sociales en échange).

Ce type d’augmentation requiert toujours l’intervention d’un commissaire aux apports, et ce peu importe la valeur du bien apporté. Le commissaire aux apports est un tiers qui a pour rôle de déterminer la valeur du bien apporté.

Attention : si l’associé apporte un bien commun, il doit obtenir par écrit l’accord de son conjoint.

2- L’augmentation de capital en numéraire :

L’augmentation de capital en numéraire la plus répandue implique que les associés apportent à la société une somme d’argent en échange de parts sociales.

Toutefois, d’autres types d’apports qui n’incluent pas directement de liquidités sont également considérés comme des apports en numéraire.

L’augmentation de capital d’une SARL par compensation de créance : lorsqu’un associé prête de l’argent à la société on dit qu’il détient une créance sur la société. Cette créance prend souvent la forme d’un compte courant d’associé. On parle alors d'augmentation de capital en SARL par incorporation de compte courant d'associé.

L’associé est alors généralement remboursé selon les conditions prévues dans les statuts ou dans la convention de compte courant d’associé.

Toutefois, dans le cadre d’une augmentation de capital, ces associés peuvent décider de souscrire à l’augmentation de capital par compensation de créance. Ils n’apportent donc pas de nouvelles liquidités mais annulent la dette qui leur est due par la société.

Voici les conditions pour que l’augmentation de capital de la SARL par incorporation de compte courant soit valide :

• les statuts ne doivent pas exclure expressément la possibilité d’un apport par compensation de créances

• l’assemblée générale qui décide l’augmentation doit prévoir expressément cette possibilité

• les créances doivent êtres certaines, liquides et exigibles. Elles ne doivent donc pas faire l’objet d’un litige, doivent avoir un montant ferme, et doivent être exigibles à la date de souscription.

Bon à savoir : Bien que cette disposition ne soit pas obligatoire dans une SARL, il est recommandé de faire un arrêté des comptes à la date d’augmentation de capital de la SARL et de faire établir un certificat d’arrêté des comptes par un commissaire aux comptes (CAC).

L’augmentation de capital d’une SARL par incorporation de réserves

Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, la société augmente son capital social sans emprunter et sans faire entrer de nouveaux actionnaires au capital. Elle incorpore des réserves qui sont déjà existantes dans ses capitaux propres.

Pour que cette augmentation soit validée, il ne faut pas que les fonds incorporés au capital soient prélevés au détriment de la réserve légale.

En effet, la société a l’obligation de conserver une partie de ses bénéfices au sein d’une réserve dite “légale” qui correspond au minimum à 10% de son capital social. L’augmentation ne doit donc pas conduire la réserve légale à passer sous ce seuil minimum.

Bon à savoir : Si vous vous interrogez sur une éventuelle obligation d'augmentation de capital réservée aux salariés en SARL, rassurez-vous. Cette obligation légale est applicable aux sociétés par actions mais ne concerne pas les SARL.

Sachez qu'il est également possible de réaliser une augmentation de capital par incorporation de comptes courant, si les associés de la SARL y consentent.

Prendre la décision d’augmentation de capital dans une SARL

Avant toute décision, les associés doivent s’assurer que l’intégralité du capital a été versée par les associés.

La décision d’augmentation de capital d’une SARL implique une modification statutaire et nécessite donc une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Dans le cadre de cette assemblée générale les associés doivent voter en respectant les règles de majorités suivantes :

• Si la société a été créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être prise à la majorité des ¾ des parts sociales.

• Si elle a été créée à partir du 4 août 2005 la décision doit être prise à la majorité des ⅔.

Il existe 2 exceptions :  

• Si vous augmentez l’engagement des associés, c’est-à-dire la valeur des actions il est nécessaire de prendre la décision à l’unanimité,

• Si vous réalisez une augmentation par incorporation de réserves la décision est prise par les associés qui représentent au minimum la moitié des parts sociales.

Afin de ne rien oublier lors de la rédaction de vos résolutions il est conseillé d’utiliser ou de consulter un modèle de PV d’augmentation de capital dans une SARL.

Déposer les fonds à la banque

En cas d’augmentation du capital social en numéraire, il est nécessaire d’ouvrir un compte bloqué dédié à l’augmentation de capital pour déposer les fonds. Une fois les fonds déposés, une attestation de dépôt des fonds est délivrée et permet d’accomplir les formalités liées à l’opération.

Réaliser les formalités d’augmentation de capital social en SARL

L’enregistrement de l’augmentation sociale aux impôts 

Il n'est plus obligatoire d’enregistrer la décision d’augmentation de capital de la SARL auprès des impôts. Les droits d’enregistrement des augmentations de capital ont été supprimés sauf pour les augmentations de capital en nature.

Un gain de temps, qui vous permet de passer directement à l'étape suivante pour constituer votre dossier de modification !

Formalités au greffe

Pour que votre augmentation de capital soit effective elle doit être enregistrée auprès du Greffe qui vous délivrera un Kbis à jour, mentionnant le nouveau montant du capital social.

Voici les pièces constitutives du dossier à envoyer au Greffe :

• un formulaire M2 complété par le représentant légal (si ce n’est pas le représentant légal qui complète le dossier, un pouvoir de sa part sera nécessaire pour accomplir les formalités)
• le PV signé ;
• l’attestation de dépôt de fonds remise par la banque ;
• les statuts modifiés ;
• une preuve de la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (pour toute modification du capital social d’une SARL, le Kbis doit être modifié et les tiers doivent en être informés) 

L’augmentation de capital social peut être une opération chronophage en raison des multiples formalités à effectuer. Sachez que vous pouvez gagner du temps en effectuant vos formalités d’augmentation de capital en ligne.  

Infographie récapitulative

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.