Comment réaliser une augmentation de capital en SARL ?

Quelle que soit votre motivation pour engager une modification du capital social de votre SARL, il se peut que vous vous retrouviez démuni face aux multiples options qui s’offrent à vous.

Est-il préférable de réaliser une augmentation du capital de la SARL par incorporation de réserves, en numéraire, ou en nature ? Qui doit prendre la décision ? Quelles sont les formalités ? On vous explique les différents types d’augmentation et l’ensemble des démarches à accomplir.

Pourquoi augmenter le capital social d’une SARL ?

Le capital social représente le patrimoine initial d’une société, constitué des apports des associés lors de sa création. Une augmentation de capital consiste à accroître ce montant pour répondre à divers objectifs.

Ainsi, plusieurs raisons peuvent vous pousser à envisager une augmentation du capital social de votre SARL. Il peut s’agir :

• d’un besoin de recapitalisation de la SARL pour développer une nouvelle activité ;
• d’une volonté de faire entrer de nouveaux associés dans la société ;
• de renforcer la crédibilité de la SARL auprès des différents partenaires.

En somme, augmenter le capital social est un levier stratégique pour assurer la pérennité et le développement d’une SARL.

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital de SARL possibles ?

Il existe 3 formes pour augmenter le capital d’une SARL :

• l’apport en numéraire ;
• l’apport en nature ;
• l’incorporation de réserves.

1. L’augmentation de capital par des apports en numéraire :

L’augmentation de capital en numéraire, qui est la plus répandue, implique que les associés apportent à la société une somme d’argent (des liquidités) en échange de parts sociales.

Toutefois, d’autres types d’apports qui n’incluent pas directement de liquidités sont également considérés comme des apports en numéraire.

C’est le cas, par exemple, de l'augmentation de capital d’une SARL par compensation de créance. Ainsi, lorsqu’un associé prête de l’argent à la société, on dit qu’il détient une créance sur la société. Cette créance prend souvent la forme d’un compte courant d’associé. On parle alors d’augmentation de capital en SARL par incorporation de compte courant d’associé.

L’associé est alors généralement remboursé selon les conditions prévues dans les statuts ou dans la convention de compte courant d’associé.

Toutefois, dans le cadre d’une augmentation de capital, ces associés peuvent décider de souscrire à l’augmentation de capital par compensation de créance. Ils n’apportent donc pas de nouvelles liquidités, mais annulent la dette qui leur est due par la société.

Voici les conditions pour que l’augmentation de capital de la SARL par incorporation de compte courant soit valide :

• les statuts ne doivent pas exclure expressément la possibilité d’un apport par compensation de créances ;
• l’assemblée générale qui décide l’augmentation doit prévoir expressément cette possibilité ;
• les créances doivent être certaines, liquides et exigibles. Elles ne doivent donc pas faire l’objet d’un litige, doivent avoir un montant ferme, et doivent être exigibles à la date de souscription.

2. L’augmentation de capital par des apports en nature

Un apport en nature permet à un associé d’apporter un bien à la société et de recevoir, en échange, des parts sociales (ex. : un associé apporte un immeuble à la société et obtient des parts sociales en échange).

Dans le cadre d’un apport en nature, les titres délivrés doivent être entièrement libérés dès leur émission. Cela signifie que l’apporteur doit transférer son bien à la société dès la souscription des parts sociales.

Ce type d’augmentation requiert toujours l’intervention d’un commissaire aux apports, et ce, peu importe la valeur du bien apporté. Le commissaire aux apports est un tiers qui a pour rôle de déterminer la valeur du bien apporté. Il est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d’un associé ou du gérant. Le commissaire aux apports établit un rapport qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce maximum 8 jours avant l’assemblée générale pour voter l’augmentation du capital de la SARL.

3. L’augmentation de capital d’une SARL par incorporation de réserves

Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, la société augmente son capital social sans emprunter et sans faire entrer de nouveaux actionnaires au capital. C’est une augmentation de capital sans apport de fonds.

Pour cela, elle incorpore des réserves qui sont déjà existantes dans ses capitaux propres : les bénéfices des exercices antérieurs qui n’ont pas été redistribués, par exemple.

Les ressources suivantes peuvent être capitalisées pour augmenter le capital social :

• les réserves disponibles (facultatives, extraordinaires, de prévoyance, etc.) ;
• les provisions libérées ;
• les primes (d’émission ou de fusion) ;
• les bénéfices de l’exercice ou reportés.

Dans les faits, cette augmentation s’effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Deux options sont possibles pour l’augmentation de capital d’une SARL par incorporation de réserves :

• la création de nouvelles parts sociales, attribuées aux associés proportionnellement à leurs droits dans les réserves ;
• l’augmentation du montant nominal des parts existantes (utile pour éviter des fractions de parts).

En effet, la société a l’obligation de conserver une partie de ses bénéfices au sein d’une réserve dite "légale" qui correspond au minimum à 10 % de son capital social. L’augmentation ne doit donc pas conduire la réserve légale à passer sous ce seuil minimum.

Sachez qu’il est également possible de réaliser une augmentation de capital par incorporation de comptes courants, si les associés de la SARL y consentent.

Qui décide de l’augmentation de capital de SARL ?

L’augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être décidée collectivement par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Cette règle s’applique également en cas d’augmentation nominale des parts sociales existantes.

Les parts sociales supplémentaires générées par la décision d’augmenter le capital sont réparties comme suit :

• Les associés actuels. La décision d’augmentation du capital social de la SARL doit respecter les règles de majorité et de quorum fixées par les statuts.
• Des tiers non associés. Ces derniers doivent avoir reçu l’accord explicite de tous les associés. En outre, l’agrément des nouvelles parts sociales suit les mêmes règles que lorsqu’un associé veut vendre ses parts. C’est-à-dire qu’il faut que la majorité des associés, détenant au moins la moitié des parts totales, soient d’accord.

Faut-il désigner un commissaire aux comptes pour une augmentation de capital de SARL ?

Un commissaire aux comptes est obligatoire dans une SARL dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés :

• le montant du chiffre d’affaires hors taxes atteint 8.000.000 € ;
• le total du bilan de l’entreprise s’élève à 4.000.000 € ;
• l’entreprise compte 50 salariés.

Outre ces éléments, et contrairement à la SAS, désigner un commissaire aux comptes en cas d’augmentation de capital n’est donc pas obligatoire en SARL.

En revanche, lorsqu’une SARL augmente son capital social par des apports en nature, ces biens doivent être évalués selon une procédure stricte impliquant un commissaire aux apports, sauf si :

• aucun bien apporté ne dépasse 30.000 € ;
• la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Dans ce cas, les associés peuvent renoncer à la nomination, mais ils sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports.

En cas de nomination obligatoire du commissaire aux apports :

• il doit être désigné à l’unanimité par les associés ou, en cas de désaccord, par le président du tribunal de commerce sur requête du gérant ou de tout associé ;
• il doit déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale.

Quelle est la procédure d’augmentation de capital de SARL ?

Réaliser une augmentation de capital en SARL nécessite de suivre plusieurs étapes :

• réunir une première assemblée générale pour approuver l’augmentation ;
• déposer les fonds à la banque ;
• faire une seconde assemblée générale pour constater l’augmentation ;
• établir les formalités d’augmentation de capital social (publication, déclaration et enregistrement).

Première assemblée générale des associés : approbation de l’augmentation

Avant toute décision, les associés doivent s’assurer que l’intégralité du capital initial a été versée par les associés avant d’envisager une augmentation de capital de la SARL. Le code du commerce, pour rappel, prévoit que le montant du capital social est fixé librement dans les statuts.

La décision d’augmentation de capital d’une SARL implique alors une modification statutaire et nécessite donc une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de cette augmentation.

Le vote porte sur différents points qui visent à fixer les grandes lignes de l’augmentation du capital :

• le montant total de l’augmentation de capital ;
• le nombre de nouvelles parts à émettre ou le nouveau montant nominal des parts existantes ;
• l’entrée de nouveaux associés ;
• les modalités d’augmentation (apports en numéraire, en nature ou par incorporation des réserves) ;
• le droit de préférence réservé à chaque associé ;
• le délai minimum de 5 jours pour souscrire aux parts.

Dans le cadre de cette assemblée générale, les associés doivent voter en respectant les règles de majorités suivantes :

• Si la société a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des ¾ des parts sociales.
• Si elle a été créée à partir du 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des ⅔.

Il existe 2 exceptions :

• Si vous augmentez l’engagement des associés, c’est-à-dire la valeur des actions, il est nécessaire de prendre la décision à l’unanimité.
• Si vous réalisez une augmentation par incorporation de réserves, la décision est prise par les associés qui représentent au minimum la moitié des parts sociales.

Afin de ne rien oublier lors de la rédaction de vos résolutions, il est conseillé d’utiliser ou de consulter un modèle de PV d’augmentation de capital dans une SARL.

Déposer les fonds à la banque

En cas d’augmentation du capital social en numéraire, il est nécessaire d’ouvrir un compte bloqué dédié à l’augmentation de capital pour déposer les fonds. Le gérant de la SARL doit déposer les fonds reçus dans un délai de 8 jours auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations.

Une fois les fonds déposés, une attestation de dépôt des fonds est délivrée et permet d’accomplir les formalités liées à l’opération.

Seconde AGE des associés : constatation de l’augmentation

La seconde assemblée générale extraordinaire vise à constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital, selon les mêmes règles de majorité que la première AGE.

Concrètement, cette seconde AGE a pour but :

• l’agrément des nouveaux associés (en cas de souscriptions par des tiers) ;
• la désignation d’un mandataire pour retirer les fonds déposés (si nécessaire) ;
• la modification des statuts (montant du capital et répartition des parts) ;
• les pouvoirs pour effectuer les formalités de publicité légale.

La décision est consignée dans un procès-verbal, qui peut être exigé par la banque ou le notaire pour retirer les fonds.

Formalités d’augmentation de capital social en SARL

À partir du dépôt des fonds, un délai de 6 mois est accordé pour réaliser les formalités nécessaires à l’augmentation de capital de la SARL. L’accord des associés ne suffit pas à concrétiser l’opération, les démarches administratives suivantes doivent être accomplies :

• publier une annonce légale ;
• déclarer la modification de capital ;
• enregistrer la modification de capital.

Publication dans un support d’annonces légales

Lorsqu’une augmentation de capital d’une SARL est décidée, le gérant doit publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers de cette modification. Cette publication, à effectuer dans un délai d’un mois après la décision, doit inclure :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant de l’ancien et du nouveau capital social ;
• le numéro SIREN mention “RCS” avec la ville du greffe compétent ;
• la nature et les modalités de l’augmentation (en nature, en numéraire ou par incorporation des réserves) ;
• l’organe ayant pris la décision de l’augmentation ;
• la date de décision. 

Une attestation de parution est délivrée après publication. Le coût de la publication varie en fonction du journal choisi et du nombre de lignes.

Déclaration de la modification

Pour que votre augmentation de capital soit effective elle doit être enregistrée auprès du Greffe qui vous délivrera un Kbis à jour, mentionnant le nouveau montant du capital social.

Voici les pièces constitutives du dossier à déposer :

• un formulaire M2 complété en ligne par le représentant légal (si ce n’est pas le représentant légal qui complète le dossier, un pouvoir de sa part sera nécessaire pour accomplir les formalités) ;
• le PV de l’assemblée générale signé actant et constatant l’augmentation de capital ;
• l’attestation de dépôt de fonds remise par la banque ;
• les statuts modifiés ;
• une preuve de la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (pour toute modification du capital social d’une SARL, le Kbis doit être modifié et les tiers doivent en être informés) ;
• le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature.

L’augmentation de capital social peut être une opération chronophage en raison des multiples formalités à effectuer. Sachez que vous pouvez gagner du temps en effectuant vos formalités d’augmentation de capital en ligne.  

Enregistrement de l’augmentation sociale aux impôts

Il n’est plus obligatoire d’enregistrer la décision d’augmentation de capital de la SARL auprès des impôts. Les droits d’enregistrement des augmentations de capital ont été supprimés sauf pour les augmentations de capital en nature. Cet enregistrement est désormais gratuit.

Infographie récapitulative de la procédure d’augmentation de capital en SARL

Combien coûte une augmentation de capital de SARL ?

Les coûts liés à l’augmentation de capital d’une SARL comprennent :

• les frais de publication dans JAL pour environ 170 € ;
• les frais de greffe pour environ 190 € ;
• les éventuels frais d’accompagnement par une plateforme juridique pour 179 € en formule standard ou 299 € en formule premium.

FAQ

Quel est le capital social minimum en SARL ?

En SARL, il n’y a pas de capital social minimum exigé. Le code du commerce prévoit que le montant du capital social est fixé librement dans les statuts.

Comment incorporer les bénéfices ou les réserves au capital ?

Seules certaines sommes, comme les réserves légales, statutaires, réglementées, bénéfices reportés ou primes d’émission, peuvent être incorporées. En pratique, la réserve légale ne doit pas descendre sous le seuil légal de 10 % du capital social. En comptabilité, il convient de débiter les comptes concernés (106 "réserves", 110 "reports à nouveau", et/ou 120 "résultats de l’exercice").

Quels sont les inconvénients d’une augmentation de capital ?

Les principaux inconvénients lors d’une augmentation de capital sont les risques de conflits et la perte de pouvoir des associés fondateurs de l’entreprise. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article L223-2 - Code de commerce
• Article L223-32 - Code de commerce