Augmentation de capital par compensation de créances : comment ça marche ?

L’augmentation de capital peut s’avérer essentielle pour la viabilité d'une société. Avec l’accord de l’ensemble des membres de la société, il est possible d’incorporer les créances d’un associé au capital en l’échange de titres sociaux à son profit. Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances ? Quelles sont les conditions à remplir préalablement ? Quelles sont les modalités à respecter ? Legalstart répond à vos questions au sujet de l’augmentation de capital par compensation de créances.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Il est possible d’augmenter le capital d’une entreprise au cours de son existence.

Augmentation de capital : définition

L’augmentation de capital est une opération qui consiste à rehausser le montant du capital social d’une société et par conséquent, les capitaux propres. Plusieurs types d’augmentation de capital sont à distinguer :

• l’augmentation qui enrichit la société. Il peut s’agir d’un apport en nature, apport en numéraire ou d’une compensation de créances liquides et exigibles sur la société ;
• l’augmentation qui ne l'enrichit pas. C’est le cas de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission.

Augmentation de capital : utilité

Accroître le capital de votre société présente de nombreux avantages :

• rehausser vos capitaux propres ;
• renforcer la crédibilité de votre société ;
• favoriser le recours à l’emprunt ou à des investisseurs ;
• intégrer de nouveaux associés ou actionnaires ;
• développer l’activité de votre société ;
• préparer une introduction en bourse.

Augmentation de capital : les différentes possibilités

D’un point de vue pratique, il est possible de pratiquer l’opération d’augmentation de capital de deux façons :

• en augmentant la valeur nominale des parts sociales ou des actions ;
• en émettant de nouvelles parts sociales ou actions. 

Pour cela, il est possible d’effectuer ;

• un apport en numéraire. Il s’agit d’injecter une somme d’argent en échange de parts sociales dans l’entreprise ;
• un apport en nature. Il correspond à tout apport en bien, autre qu’une somme d’argent, qui peut être évalué et cédé. Les biens matériels (comme un immeuble ou du matériel) et les biens immatériels (tels qu’un fonds de commerce ou un brevet) en font partie. Il convient de les évaluer avant de les ajouter aux statuts de l’entreprise ;
• un apport par utilisation des réserves. Il s’agit d'incorporer des sommes mises en réserve par les associés lors des exercices comptables précédents. De nouvelles actions sont alors redistribuées aux actionnaires ou aux associés de façon gratuite. Il peut s’agir de réserves facultatives, exceptionnelles ou encore des réserves prévues par les statuts. Les primes d’émission, de fusion et d’apport en font partie ;
• un apport par transformation des dettes en capital. On parle alors d’augmentation de capital par compensation de créance.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances ?

L’augmentation de capital par compensation de créances permet aux associés créanciers de la société d’apporter à la société la ou les créances qu’ils détiennent à son encontre. À ce titre, il s’agit de ressources financières existantes qui seront simplement incorporées au capital de la société. En échange, ladite société émet des titres sociaux au profit des associés (parts sociales ou actions).

L’exemple le plus courant est l’augmentation de capital par incorporation de compte courant. En effet, lorsqu’un associé possède un compte courant, il détient une créance à l’égard de la société puisque cette dernière doit en principe lui rembourser la somme prêtée. En réalisant une augmentation par compensation, la dette de la société disparaît en se transformant en capitaux propres. En contrepartie, l’associé récupère des droits sociaux et voit sa participation au capital social augmenter.

Pourquoi faire une augmentation de capital par compensation de créances ?

Cette opération est particulièrement intéressante puisqu’elle est bénéfique aux deux parties. Elle offre ainsi une :

• augmentation des capitaux propres pour la société ;
• acquisition de titres sociaux pour l’associé créancier. 

Cette augmentation de capital est avantageuse car elle évite de recourir à un tiers pour augmenter le capital. Elle permet de transformer une dette en capitaux propres.

Quelles sont les conditions requises pour faire une augmentation de capital par compensation de créance ?

Pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créances, il faut veiller à remplir les conditions suivantes :

• le créancier est un associé ;
• la créance est liquide et exigible ;
• le capital est intégralement intégré.

Un créancier de la société

S’agissant du créancier, la compensation implique qu’il détienne une créance sur la société. Il peut ainsi s’agir d’un associé titulaire d’une créance de compte-courant, d’un banquier ou encore d’un partenaire commercial.

Une créance liquide et exigible

Pour mener une augmentation de capital par compensation de créance, cette dernière doit être liquide et exigible. Dès lors qu’il est possible de l’évaluer en argent avec précision, la condition de liquidité est remplie. S’agissant de l’exigibilité, cela implique qu’elle soit échue lors de l’opération.

Un capital intégralement libéré

Enfin, il est nécessaire que la libération du capital de la société soit intégrale. Cela signifie que les associés ou actionnaires doivent mettre à la disposition de la société la totalité des fonds correspondant à leur souscription au capital.

Quelles sont les démarches à effectuer pour une augmentation de capital par compensation de créances ?

Dès lors que les conditions sont remplies, la société doit mener un certain nombre de formalités pour réaliser l’augmentation de capital par compensation de créances.

Convoquer l’assemblée générale

Pour augmenter le capital social de votre société, le dirigeant doit convoquer les associés ou actionnaires à une assemblée générale. L’objectif est de décider collectivement la réalisation de l’opération avant d’inscrire la résolution dans un procès-verbal (PV). 

Pour cela, il convient de respecter les conditions de quorum et de majorité. Ainsi, pour que la procédure soit validée, elle doit avoir requis 50 % des votes, plus une voix supplémentaire.

Faire appel à un commissaire aux comptes

L’augmentation de capital par compensation de créances fait intervenir à deux reprises un commissaire aux comptes. D’un part, il certifie l’arrêté de compte établi par le dirigeant concernant la créance. D’autre part, il constate la libération des titres sociaux émis suite à l’augmentation de capital par compensation de créance, tel que l’indique le Code de commerce.

Toutefois, une SAS n’est pas obligée de faire appel à un commissaire aux comptes, si l’un deux des seuils suivants ne sont pas dépassés :

• un chiffre d’affaires hors taxe supérieur à 2.000.000 euros ;
• un bilan total supérieur à 100.000 euros ;
• une équipe de plus de 20 salariés au cours de l’exercice. 

Par ailleurs, pour augmentation de capital par compensation de créance, une SARL ou une EURL n’est pas tenue d’établir un arrêté de compte, ni de le faire certifier par un commissaire aux comptes, sauf mention contraire dans les statuts.

Souscrire au capital

L’associé ou l’actionnaire, anciennement créancier, devra par la suite souscrire au capital à hauteur du montant de la créance. Dans ce cadre, la libération des parts sociales ou actions se fait par compensation avec la créance qu’il détenait sur la société. 

Pour cela, il doit signer un bulletin de souscription aux actions émises. Cela lui permet de libérer les fonds par voie de compensation, et d’obtenir les parts sociales ou les actions.

Modifier les statuts

Il est nécessaire de procéder à une modification des statuts. Ces derniers doivent toujours préciser le montant du capital social d’une entreprise.

Publier une annonce dans un JAL

Dès lors que l’opération est réalisée, vous devez informer les tiers en publiant une annonce dans un journal d’annonces légales. Ce document comprend différentes informations telles que :

• la dénomination sociale de la société ;
• sa forme juridique de la société ;
• son l’adresse du siège social ;
• son numéro SIREN ;
• son ancien et son nouveau montant de capital social ;
• le nom de l’organe qui a décidé d’augmenter le capital ;
• la date de l’augmentation du capital.

L’enregistrement de l’opération

Il convient ensuite de déposer un dossier d’augmentation du capital sur le site du Guichet Unique. C’est une étape obligatoire pour valider l’opération. 

Ce dossier doit comprendre les éléments suivants :

• un exemplaire du procès-verbal d’assemblée ;
• une copie des statuts mis à jour ;
• une copie du certificat de parution dans un journal d’annonces légales ;
• le règlement des frais de greffe. 

Un nouvel extrait Kbis est alors fourni à la société, et sa réception marque la fin des démarches administratives. L’entreprise peut alors procéder à la comptabilisation de son augmentation de capital par compensation de créance.

Combien coûte une augmentation de capital par compensation de créances ?

Plusieurs formalités juridiques requièrent le paiement de frais, et notamment :

• les frais de publication d’un journal d’annonces légales, qui s'élèvent à 170 euros environ ;
• les frais de greffe, qui sont de 188.81 euros. 

À cela peuvent également s’ajouter les honoraires de personnes impliquées dans le processus, s’il y a un recours auprès d’un conseiller ou d’une plateforme de conseil.