L’augmentation de capital dans une société : le guide 2024

Intégrer un nouvel associé, développer l’activité de votre société, surmonter des difficultés financières, il existe de nombreuses raisons pour lesquelles vous pouvez effectuer une augmentation du capital de votre société.

Même s’il s'agit d’une opération sur le capital social très courante, il faut néanmoins connaître toutes ses spécificités avant de vous lancer.

Vous vous demandez comment faire une augmentation de capital ? Pourquoi augmenter son capital social ? Quelles sont les différentes formes d’augmentation ? Quelle est la procédure ? Quelles sont les formalités ? Legalstart répond à toutes vos questions sur l'augmentation de capital d'une SARL et l'augmentation de capital d'une SAS.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Augmentation de capital : définition

L’opération d’augmentation de capital est opposée à la réduction de capital. Il s’agit d’une opération par laquelle une société accroît son capital social pour :

• augmenter la valeur nominale des actions ou parts sociales ;
• émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

Certaines augmentations de capital ont marqué l'histoire des affaires : au palmarès, la société brésilienne Petrobas qui a réalisé une augmentation de capital de 70 milliards de dollars en 2010. Mais, rassurez-vous, les augmentations de capital les plus courantes sont bien plus modestes et sans montant minimum !

À quoi sert une augmentation de capital ?

Il existe de multiples raisons pour lesquelles les associés décident d'augmenter le capital social de la société, parmi elles :

• Intégrer un ou plusieurs nouveaux associés : par exemple, suite à la levée du droit d'option attaché à un bon de souscription d'actions ou BSPCE.
  
  
• Financer l'activité : par exemple via une introduction en bourse.
  
  
• Développer une nouvelle branche d'activité : plutôt que de céder son fonds de commerce, son propriétaire pourra souhaiter s'allier à la société en apportant son fonds.
  
  
• Améliorer la situation financière de l'entreprise en cas de baisse d'activité : l'augmentation des capitaux propres de l'entreprise permettra de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de l'entreprise. Lorsque les pertes d'une entreprise sont trop importantes, l'augmentation de capital devient indispensable pour qu'elle ne disparaisse pas, on parle alors de recapitalisation.

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Concernant l'augmentation de capital, les avantages et les inconvénients d'une telle opération ne sont pas à négliger. En effet, les incidences sur la société sont loin d'être neutres. Voici un tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients d'une augmentation de capital :

Qui prend la décision de procéder à une augmentation de capital ?

La décision d’augmentation du capital social est prise par les actionnaires ou les associés de la société. Il s’agit de l’une des prérogatives que confèrent les détenteurs de parts sociales ou d’actions.

Ainsi, pour prendre une telle décision, les actionnaires et associés sont convoqués par le dirigeant pour se réunir en Assemblée générale extraordinaire (AGE), pour voter pour ou contre l’augmentation de capital.

Pour ce qui concerne les EURL et SASU, la décision d’augmentation de capital est prise par l’associé unique de la société.

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital ?

Vous vous demandez comment augmenter le capital d’une entreprise ? Sachez qu’il y différents types d'augmentation de capital.

L’augmentation de capital en numéraire

Dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société, mais à ses associés ou à un tiers à la société (futurs associés).

Une augmentation de capital en numéraire suppose que des associés ou futurs associés apportent des liquidités nouvelles à l’entreprise.

Pour cela, il est nécessaire que le capital social constitutif ait été libéré intégralement : tous les fonds apportés lors de la création de la société doivent être libérés.

Les différents types d’augmentation 

Lorsque vous souhaitez effectuer une augmentation de capital en numéraire, vous pouvez décider de maintenir votre actionnariat inchangé tout en augmentant la valeur des actions ou parts sociales. Vous pouvez faire un autre choix et faire entrer de nouveaux associés au capital, en créant de nouvelles parts sociales.

• L’augmentation de la valeur nominale des parts : dans ce cas, le nombre de parts ou d’actions reste identique. Cela permet de ne pas diluer la participation des associés et de ne pas faire entrer de nouveaux associés.
  
  
• La création de nouvelles actions : cette opération permet de faire entrer de nouveaux associés dans le capital de la société. Dans ce cas, on dit que le capital est dilué, car les anciens associés doivent racheter de nouvelles actions s’ils souhaitent conserver la même participation dans le capital. On parle dans ce cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles.

La procédure à suivre

Pour réaliser une augmentation de capital en numéraire, il faut que les associés se réunissent lors de deux AGE :

• 1ère AGE consistant à procéder à l’approbation de l’augmentation du capital ;
• 2nd AGE ayant pour but de constater la réalisation de l’augmentation de ce capital.

Enfin, pour terminer le processus d’augmentation de capital, il faut que les fonds apportés soient déposés sur un compte bloqué. Ce compte sera clôturé une fois que le capital sera entièrement libéré.

L’augmentation de capital par apport en nature

Il existe une autre forme d’augmentation de capital, l’augmentation par des apports en nature. Comme pour l’augmentation en numéraire, ce sont les associés ou des tiers à la société (futurs associés) qui apportent un bien autre qu’une somme d’argent à la société.

Les apports en nature réalisables par les associés sont très variés ! Souvent, il s’agira d’apporter un fonds de commerce, un immeuble, un droit d’occupation de locaux commerciaux, etc.

À la différence de l’apport numéraire, il n’est pas obligatoire que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré.

Cette forme d’augmentation est fréquente lorsque les dirigeants de l’entreprise souhaitent étendre les activités de la société à d’autres secteurs.

Pour ce type d’augmentation, les associés ou actionnaires devront désigner, à l’unanimité, un commissaire aux apports. Celui-ci sera chargé d’évaluer la valeur du bien apporté. Un rapport rédigé par ce commissaire, contenant la méthode d’évaluation et la véracité de sa valeur, doit être déposé au greffe au moins 8 jours avant la date de l’AGE.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves

Une première forme d’augmentation de capital est l’augmentation de capital par incorporation de réserves. C’est la société elle-même qui “apporte” les fonds pour les intégrer à son capital social.

Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société, pendant une ou plusieurs années précédant l’augmentation de capital et qui n’ont pas été distribués aux associés. Plutôt que de procéder à une distribution de dividendes, avec l'augmentation de capital par incorporation de réserves, l’entreprise a préféré conserver ses bénéfices afin d’améliorer la situation de ses fonds propres.

L’augmentation de capital par compensation de créances

Quelle définition ?

L’augmentation de capital social par compensation de créances permet aux associés d’apporter une créance qu’ils détiennent à l’encontre de la société. Cela permet d'augmenter le capital sans apporter de nouveaux fonds.

Ce type d’augmentation permet d’obtenir une réduction des dettes de la société, et donc, ce qui lui permet de s’enrichir indirectement. Ainsi, la dette de la société disparaît en se transformant en capitaux propres.

L'augmentation de capital par compensation de créances est bénéfique à tous les niveaux :

• pour la société, cela permet une augmentation des capitaux propres ;
• pour l’associé, créancier, cette opération lui permet d’acquérir des titres sociaux.

Les conditions nécessaires à une telle augmentation de capital

Pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créances, vous devez impérativement remplir les conditions suivantes :

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant 

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associés ou d’actionnaires permet de convertir une créance détenue par un associé du titre du compte courant en une participation supplémentaire dans le capital social.

C’est la raison pour laquelle on parle aussi d’augmentation de capital par compensation de créances.

Quelles sont les étapes incontournables pour augmenter son capital ?

Pour augmenter le capital social d'une société, le chef d'entreprise, c'est-à-dire le président de la SAS ou le gérant de la SARL ou de la SCI, doit organiser une Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour recueillir l’avis des associés. Cette étape est essentielle, car sans l’accord des associés, aucune augmentation de capital ne peut être réalisée ! Vous devez alors suivre deux étapes.

Consulter les statuts de votre société

Le processus d’augmentation du capital social est différent pour chacun des statuts juridiques de votre société. Pour appréhender les formalités à réaliser, il est indispensable de regarder ce qui est prévu par vos statuts.

Le droit préférentiel de souscription

Il est possible que les statuts de votre société prévoient un droit préférentiel de souscription. Il s’agit d’un droit de proposer, en priorité aux associés de la société, la possibilité de souscrire à cette augmentation de capital. Celle-ci s’effectue à proportion de leur droit dans le capital de la société.

Dans la pratique, cela signifie que les nouvelles parts sociales ou actions doivent d’abord être proposées aux associés ou actionnaires, avant d’être proposé aux tiers.

Cela permet aux anciens associés d’éviter que leur participation dans le capital social soit diluée avec l’entrée de nouveaux associés.

La procédure d’agrément 

Quand l’augmentation du capital social de votre société a pour effet de faire entrer un nouvel associé dans le capital. Les statuts de la société ou un pacte d’actionnaires peuvent prévoir une procédure d’agrément au préalable à cette entrée.

Les associés vont se prononcer pour ou contre l’entrée d’un nouvel associé. Les modalités de vote vont dépendre de la forme juridique de votre société :

Obtenir l’accord des associés 

C’est aux associés de la SAS, SARL ou SCI qu’il revient à décider si une augmentation de capital est opportune. Référez-vous aux statuts de la société : les modalités de consultation et la majorité à atteindre sont prévues par les statuts !

Si les statuts ne prévoient rien, les règles vont dépendre de la forme de votre société :

À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE), vous devrez établir un Procès-verbal d’AG dans lequel vous indiquerez le résultat du vote. Si les associés ont décidé d’augmenter le capital, les statuts doivent ensuite être modifiés en conséquence : les statuts modifiés doivent indiquer le nouveau capital de la société et/ou le nouveau montant nominal des actions ou parts sociales de la société.

Déposer les fonds à la banque

Une fois l’augmentation votée, les fonds doivent être déposés les 8 jours suivant leur réception dans un compte de la société. Comme lors de la création de votre société, vous avez le choix entre déposer le capital social à la banque ou chez un notaire.

À compter de la date de dépôt des fonds, vous disposez alors d’un délai de 6 mois pour procéder aux formalités d’augmentation de votre capital social. Cela paraît évident, mais il est utile de le rappeler : le simple accord des associés n’augmente pas automatiquement le capital de votre SAS ou SARL, en plus de cela, des formalités sont à accomplir.

Quelles sont les formalités de l'augmentation de capital ?

Enregistrer le PV d’Assemblée générale aux impôts

Avant le 1er janvier 2021, le chef d'entreprise avait pour obligation d'enregistrer aux impôts le PV d'AG décidant de l'augmentation du capital.

Publier un avis de modification des statuts dans un JAL

Il vous revient ensuite d’informer les tiers à la société en publiant un avis de modification des statuts de votre société dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce légale devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

• la forme juridique (SARL, SAS, SCI) ;
• le montant de l’ancien et du nouveau capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro SIREN ;
• la désignation de l’organe ayant décidé de l’augmentation de capital ;
• le numéro de l’article des statuts modifiés ;
• le RCS de la ville dans laquelle la société a été immatriculée.

Déposer son dossier d’augmentation de capital au greffe

Enfin, vous devez informer le greffe de l’augmentation de capital que vous venez de réaliser.

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, toutes les formalités de modification d’entreprise doivent être réalisées sur le guichet unique. Vous avez cependant toujours la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel tel que Legalstart qui se chargera de l’ensemble de vos démarches juridiques et administratives.

Votre dossier de modification doit contenir certains éléments importants, parmi lesquels on retrouve notamment :

• le PV enregistré aux impôts ;
• les statuts modifiés ; et
• une copie de l’attestation d’annonce légale.

Cette étape permet l’enregistrement de votre augmentation de capital. Une fois le dossier réceptionné et validé par le greffe, vous recevrez un nouvel extrait Kbis pour votre société avec le nouveau montant de votre capital social !

Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital social entraîne également une hausse des capitaux propres pour la société. À ce titre, celle-ci dispose davantage de ressources stables. Ainsi, la capacité de votre entreprise à emprunter va s’accroître.

À l’égard des actionnaires ou associés, l’augmentation du capital social n’est pas sans conséquences. Dans ce cas-là, il existe deux effets :

• soit la valeur des parts ou actions des associés diminue, dans ce cas-là, on dit que la participation dans le capital social est diluée ;
• soit la valeur des parts ou actions des associés augmentent, dans cette hypothèse, on parle de résolution du capital social.

Quel est le coût d’une augmentation de capital ?

Ces coûts liés à l’augmentation de votre capital social sont les mêmes peu importe la forme juridique de votre société. Le prix d’une telle procédure est fixé pour chacune des formalités d’augmentation de capital :

Vous connaissez maintenant les différentes possibilités et les étapes à suivre pour décider et procéder à une augmentation de capital. Cette opération est complexe, et il est souvent recommandé d’être accompagné par un professionnel, mais vous pouvez bien évidemment aussi choisir de vous lancer seul !

FAQ

Quels sont les avantages et les inconvénients de l'augmentation de capital ?

Les principaux avantages de l'augmentation de capital social sont le renforcement de la situation financière de la société et l'amélioration de sa crédibilité en conséquence. Du côté des inconvénients, on peut retenir les risques de conflits et la perte de pouvoir des associés fondateurs de l'entreprise.

Quels sont les différents types d'augmentation de capital ?

Il existe plusieurs types d'augmentation de capital :

• l'augmentation de capital par incorporation de réserves ;
• l'augmentation de capital par apport en numéraire ;
• l'augmentation de capital par apport en nature ;
• l'augmentation de capital via l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales ;
• l'augmentation de capital via l'émission de nouvelles parts sociales ;
• l'augmentation de capital par compensation de créances ;
• l'augmentation de capital par incorporation de compte courant.

Quels peuvent être les motifs d'une augmentation de capital ?

Plusieurs raisons peuvent motiver une augmentation de capital. La première est bien entendu de renforcer financièrement l'entreprise. Elle peut aussi intervenir pour éviter à la société de s'endetter. L'augmentation de capital peut également résulter du souhait de faire entrer un nouvel associé.

Qu’est-ce que la prime d'émission d'une augmentation de capital ?

C’est la différence entre la valeur réelle et la valeur nominale d’une action. La valeur nominale d’une action est sa valeur initiale, au moment de son émission. La valeur réelle est la valeur actuelle de l’action. Cela est utile, car entre la création de la société et l’augmentation de capital, l’action peut prendre de la valeur.

Est-il possible de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Oui. Lors d’une augmentation de capital par apport en numéraire, les associés rassemblés en AGE doivent choisir de réserver ou non l’augmentation aux salariés. Cette obligation doit être respectée sous peine de nullité de l’opération. En revanche, cela n’est pas obligé dans le cas d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de prime d’émission.

Principales sources législatives et réglementaires :