Tout savoir sur l'attribution d'actions gratuites

L'attribution d’actions gratuites est une des opérations sur le capital social permettant à une société de délivrer des actions sans contrepartie financière. L’objectif ? Fidéliser les salariés et les mandataires sociaux en leur permettant de devenir gratuitement actionnaires de la société ! Dirigeants de sociétés par actions, vous pouvez naturellement être intéressés par cette solution.

Nous vous expliquons le fonctionnement de l’attribution d’actions gratuites, ses conditions de mise en oeuvre, ses avantages, ainsi que sa fiscalité.

Qui est concerné par l’attribution d’actions gratuites ?

En ce qui concerne la société qui les délivre, il doit naturellement s’agir d’une société par actions. Le mécanisme concerne en effet l’attribution d’actions gratuites, pas de parts sociales. Les sociétés concernées sont donc les sociétés anonyme (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés par actions simplifiée (SAS).

En ce qui concerne leur bénéficiaire, tout le monde ne peut pas recevoir gratuitement les actions d’une société. L’attribution gratuite d’actions est réservée aux salariés de la société et aux organes de direction de la SAS (président du conseil d'administration, président de la SAS, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, etc). Sous certaines conditions, les actions gratuites peuvent également être émises au profit de salariés ou mandataires sociaux de sociétés filiales de la société émettrice. 

Attribution d’actions gratuites : comment ça marche ?

Comme son nom l’indique, l’attribution d’actions gratuites consiste à attribuer gratuitement des actions de l’entreprise à un bénéficiaire. Elle ne doit pas être confondue avec la cession de titres, qui consiste à vendre les titres d'un associé à une autre personne. La décision de mise en place d'une attribution gratuite d'actions est prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L’attribution est immédiate. Toutefois, le bénéficiaire ne disposera juridiquement de ces actions qu’à l’issue d’une période dite d’acquisition (au minimum un an).

Suite à cette période d’acquisition, débute une période de conservation obligatoire. Le bénéficiaire ne pourra pas céder les actions avant le deuxième anniversaire de l’attribution d’actions gratuites (fin de la période d’acquisition et de la période de conservation, dont la durée cumulée ne peut être inférieure à deux ans).  

A la fin de la période de conservation obligatoire, le bénéficiaire pourra librement céder les actions qui lui ont été attribuées gratuitement.

Quelle fiscalité pour les actions gratuites ?

La fiscalité des actions gratuites a été modifiée par la loi de finances pour 2017, pour les seules attributions d’actions gratuites décidées à compter du 31 décembre 2016. Pour déterminer le régime fiscal applicable, référez-vous à la date du fait générateur de l’imposition, c’est-à-dire à la date de cession de ses actions par le bénéficiaire (ou de conversion au porteur / mise en location desdites actions).

Le gain d’acquisition est imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Vous aurez la possibilité de profiter d'un abattement pour durée de détention uniquement pour la fraction inférieure à 300.000 euros. Pour la fraction supérieure, il n’existe pas d'abattement.

Le gain d’acquisition est également soumis à prélèvements sociaux (CSG/CRDS) : taux de 17,2% pour la fraction inférieure à 300.000 euros et 8% au-delà. Ensuite il est également indispensable de payer la contribution salariale spécifique (10% sur la fraction supérieure à 300.000 euros) et la contribution patronale spécifique (30%). Elle doit être acquittée par la société ayant procédé à l'attribution gratuite d'actions.

Quel est l’intérêt d’une attribution gratuite d’actions ?

Pour le mandataire social ou le salarié bénéficiaire, l’intérêt est évident : le mécanisme lui permet d’acquérir des titres sans investissement. Pour lui, le risque de chute du cours du titre en dessous de son prix d'achat n’existe pas et il est certain de réaliser une plus-value lors de la cession des actions !

Pour la société, l’attribution gratuite d’actions peut être une bonne alternative au paiement de primes et bonus aux salariés. En effet, une entreprise en pleine croissance n’a pas forcément les fonds disponibles pour verser des primes à ses salariés. Elle peut en revanche leur faire profiter de sa croissance en leur attribuant gratuitement des actions. Par rapport à un bonus ou à une prime, cette solution permet de créer chez le bénéficiaire un sentiment de reconnaissance et d’attachement à la société. La fiscalité de ces actions incite à la fidélité par l’utilisation d'un abattement fiscal pour durée de détention : plus le bénéficiaire conserve l’action, moins il sera imposé sur sa plus-value.

Par ailleurs, l'attribution d’actions gratuites est souvent interprétée comme un signal de croissance et de bonne santé de la société et participe à son image de société modèle pour les actionnaires.

L’attribution d’actions gratuites présente de nombreux avantages et séduit notamment les startups et les entreprises en développement. Avant d’opter pour ce dispositif, il est important de s’informer sur les autres mécanismes d’intéressement au capital social, notamment les BSPCE et les BSA.

Rédacteur : Alexis Aronio de Romblay, avocat à la Cour d'appel de Paris et associé chez Lampidès & Potier.