Apport en nature en SARL : mode d’emploi

Vous souhaitez procéder à la création d'entreprise et vous envisagez de réaliser un apport en nature ? Vous souhaitez augmenter le capital social d’une SARL existante en apportant un bien ? Dans les deux cas, l’apport en nature en SARL nécessite de respecter certaines règles, notamment en termes d’évaluation de la valeur du bien apporté. On vous explique tout ce que vous devez savoir sur les apports en nature en SARL.

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Dans une SARL, différents apports en société peuvent être réalisés par les associés, à savoir :

• les apports en numéraire qui correspondent à une somme d’argent ;
• les apports en industrie comme un savoir-faire ;
• les apports en nature.

Toutefois, seuls les apports en nature et les apports en numéraire participent à la valorisation du capital social de la SARL. 

L’apport en nature, par définition, correspond à l’apport d’un bien autre qu’une somme d’argent. En contrepartie de cet apport, l’associé reçoit des parts sociales.

L’apport en nature, par exemple, peut être un bien immobilier. Il peut également s’agir d’un bien mobilier ou immatériel. À titre d’exemple d’apport en nature en SARL, nous pouvons citer :

• véhicule ;
• matériel ;
• logiciel ;
• clientèle ;
• obligations ; 
• etc.

Notons qu’il est possible de transférer la pleine propriété du bien à la SARL ou de limiter l’apport à l’usufruit, à la jouissance ou à la nue-propriété.

Qui peut faire un apport en nature en SARL ?

Tous les associés d’une SARL peuvent réaliser un apport en nature. Par conséquent, pour pouvoir faire un tel apport, il convient de réunir toutes les conditions requises pour devenir associé d’une SARL, à savoir :

• être une personne physique (y compris un enfant mineur émancipé) ; ou
• être une personne morale.

Quand réaliser un apport en nature en SARL ?

L’apport en nature en SARL peut être réalisé à deux moments :

• à la création de la société ; ou
• au cours de la vie de la société.

L’apport en nature en SARL à la création de la société

Le plus souvent, l’apport en nature en SARL a lieu au moment de la création de la société pour constituer le capital social.

Dans ce cas, le projet des statuts de la SARL doit en faire état. Il est aussi possible de conclure un contrat d’apport en nature par acte séparé, afin de formaliser l’engagement de l’associé fondateur à effectivement apporter le bien à la société.

Les statuts définitifs doivent préciser la nature du bien apporté, sa valorisation, l’identité de l’associé et le nombre de parts attribuées à l’associé du fait de cet apport en nature.

L’apport en nature en SARL en cours de vie de la société

Cas plus rare, mais tout à fait envisageable, l’apport en nature en SARL au cours de la vie de l’entreprise.

Ce sera notamment le cas si les associés en place souhaitent procéder à une augmentation du capital social en acquérant eux-mêmes de nouvelles parts sociales ou en ouvrant le capital social à de nouveaux investisseurs.

On parle alors d’augmentation en nature du capital.

Comment réaliser un apport en nature en SARL ?

Pour réaliser un apport en nature en SARL, l’associé doit s’engager à transférer la propriété du bien ou à le mettre à disposition de la société. Pour cela, il doit être en mesure de prouver qu’il est effectivement le propriétaire du bien en question.

Ensuite, il convient de déterminer la forme que va prendre l’apport en nature :

• en pleine propriété, la totalité des droits sur le bien est transférée à la SARL ;
• en nue-propriété, l’apporteur garde alors certains droits sur le bien comme l’usus et le fructus ;
• en usufruit, la SARL peut utiliser le bien et en perçoit les fruits (loyers éventuels) ;
• en jouissance, le bien est mis à la disposition de l’entreprise, mais reste la propriété de l’associé apporteur.

Une fois ces étapes préalables effectuées, il convient de procéder à l’évaluation de l’apport en nature, afin de pouvoir l’inscrire dans les statuts de la société à responsabilité limitée.

Comment évaluer vos apports en nature en SARL ? 

L’apport en nature porte sur un bien. Par conséquent, sa valeur est subjective et sujette à interprétation. Or, la valorisation du bien apporté est essentielle puisqu’elle permet de déterminer le montant du capital social de la SARL et d’attribuer un certain nombre de parts sociales à l’associé qui apporte le bien.

De plus, en cas de surestimation de la valeur du bien, la SARL risque de ne pas pouvoir faire face à ses dettes par manque de capitaux propres. À l’inverse, en cas de sous-estimation de la valeur de ce bien, l’associé apporteur pourrait être lésé en recevant moins de parts sociales qu’il ne le devrait.

Pour éviter tout litige ultérieur entre les associés, mais aussi avec des tiers, il convient donc de procéder à une juste évaluation des apports en nature en SARL.

Si les associés décident d’évaluer eux-mêmes la valeur des apports en nature, ils doivent se mettre d’accord sur le montant retenu. Pour cela, ils peuvent comparer les prix du marché pour des biens équivalents.

Attention toutefois, les associés engagent leur responsabilité pendant 5 ans à compter de la réalisation de l’apport en nature en SARL. Ainsi, en cas de fraude ou de sur-évaluation trompeuse, ils peuvent voir leur responsabilité pénale engagée. Une sanction pouvant aller jusqu’à 5 ans d’emprisonnement est prévue, ainsi qu’une peine d’amende comprise entre 9.000 et 375.000 €.

Faut-il nommer un commissaire aux apports pour évaluer votre apport en nature ?

Pour les apports en nature en SARL, le commissaire aux apports est obligatoire uniquement dans les cas suivants :

• la valeur des biens apportés est supérieure à 30.000 euros ;
• la valeur des biens apportés représente plus de la moitié du capital initial.

Dans tous les autres cas, la nomination d’un commissaire aux comptes est facultative et relève de la décision unanime des associés.

Quelles sont les démarches pour désigner un commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports doit être choisi sur une liste d’experts établie par les tribunaux.

Les associés doivent voter à l’unanimité pour sa désignation. Une fois nommé, le commissaire aux apports procède à l’évaluation des biens et rend un rapport qui est annexé aux statuts de la société.

L’apport en nature en SARL peut être un bon moyen de devenir associé dans une société à responsabilité limitée, sans avoir à verser de liquidité. Toutefois, la question de l’évaluation des apports reste déterminante.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• Articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce
• Décret du 25 avril 2017 relatif à la simplification du droit des sociétés et au statut de l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée
• Loi Sapin II du 9 décembre 2016