Augmentation de capital réservée aux salariés : comment ça marche ?

Une augmentation de capital est une opération qui peut sembler complexe. Que vous souhaitiez recapitaliser votre société, ou financer une nouvelle activité, plusieurs étapes sont nécessaires : choix de la forme d’augmentation, réunion des associés, ou encore l’ouverture d’un compte bancaire bloqué.

De plus, si votre société est une société par actions, les associés vont devoir se prononcer sur l’augmentation de capital réservée aux salariés. Qu’est-ce que cela signifie ? Quand faut-il l’appliquer ? Est-ce obligatoire ? On vous explique tout.

En quoi consiste une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Une augmentation de capital réservée aux salariés dans une SAS, SASU ou SA, est une option qui permet à une entreprise d’attribuer tout ou partie des nouvelles actions par apport en numéraire à ses employés.

Cette mesure est une alternative aux autres formes d’augmentation de capital, comme les apports en nature, l’incorporation des réserves ou encore l’utilisation des dettes dues aux associés.

En pratique, la société n’est pas obligée de réserver l’augmentation aux salariés, mais elle a l’obligation de prévoir cette option dans une résolution de l’assemblée générale extraordinaire. Elle peut décider de réserver aux salariés une partie ou la totalité de l’augmentation de capital.

Quelles entreprises peuvent faire une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Lorsqu’une société par actions décide d’augmenter son capital social, le Code de commerce oblige l’Assemblée Générale Extraordinaire à se prononcer sur la possibilité de réserver cette augmentation aux salariés de la société.

Les sociétés suivantes sont concernées par l’augmentation de capital réservée aux salariés :

• les sociétés anonymes (SA) ;
• les sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
• les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) ;
• les sociétés en commandite par actions (SCA).

Cette obligation de se positionner sur une possibilité d’augmentation de capital réservée aux salariés s’applique en fonction de la présence ou non de salariés au sein de l'entreprise. En effet, ce n'est pas le nombre d'associés, mais bien la présence de salariés dans l'entreprise qui détermine l'obligation d'organiser une AGE.

Ainsi, la loi prévoit une exception pour les sociétés sans salarié. Le formalisme qui s'applique pour une augmentation de capital réservée aux salariés d’une SAS employant des salariés ne s'applique donc pas à une SASU sans salarié, par exemple.

Quels salariés sont concernés par une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Tous les employés de l’entreprise peuvent bénéficier de l’actionnariat par augmentation de capital réservée aux salariés. Une condition d’ancienneté de 3 mois maximum peut toutefois être exigée.

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, les chefs d’entreprise, les mandataires sociaux et les conjoints collaborateurs ou associés peuvent également bénéficier d’actionnariat salarié. Tout comme les retraités et préretraités, à condition de conserver des avoirs dans leur plan d’épargne entreprise.

Pourquoi faire une augmentation de capital réservée aux salariés ?

L’augmentation de capital réservée aux salariés profite tant aux employés qu’à l’entreprise.

Les avantages pour l’entreprise

L’augmentation de capital réservée aux salariés est un excellent moyen de favoriser la cohésion et le lien social au sein de votre entreprise. En impliquant les employés dans son fonctionnement et ses objectifs financiers, vous renforcez votre transparence stratégique, l’engagement des salariés et leur motivation.

Les avantages pour les salariés

L’actionnariat salarié offre à vos employés l’opportunité d’investir leur épargne dans l’entreprise, les faisant ainsi directement bénéficier de ses résultats financiers. Cette action favorise également une meilleure compréhension de la stratégie et des enjeux économiques de la société, via les informations transmises aux actionnaires. Les salariés participent ainsi davantage à la vie de l’entreprise.

Quelles sont les conditions pour procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Avant juillet 2019, les sociétés par actions avaient l’obligation de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dès lors que le pourcentage de capital social détenu par les salariés était inférieur à 3 %. Elles devaient alors réunir une assemblée générale tous les 3 ans afin de décider si, oui ou non, ils allaient réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.

Ces sociétés par actions avaient également l’obligation de se prononcer sur la possibilité de réserver ou non l’augmentation à leurs salariés à chaque fois que l’assemblée générale extraordinaire décidait d’une augmentation de capital social.

Depuis juillet 2019, la Loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi Soilihi, a supprimé l’obligation triennale imposant aux sociétés par actions de se prononcer sur une potentielle augmentation de capital réservée aux salariés.

Cette obligation a en effet démontré peu d’efficacité, puisque, dans la plupart des sociétés, les associés refusaient systématiquement l’augmentation de capital réservée aux salariés.

Désormais, cette obligation n’intervient plus de manière régulière, mais demeure obligatoire dès que l’assemblée générale extraordinaire décide d’une augmentation de capital.

Quelle est la procédure pour une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Si vous avez des salariés dans votre entreprise, il est important de respecter un certain formalisme afin de ne pas risquer la nullité de l’augmentation de capital :

1. élaborer un rapport de gestion ;
2. procéder au vote ;
3. convoquer une AGE ;
4. ouvrir un plan d’épargne d’entreprise.

1. Élaborer un rapport de gestion

La procédure d’augmentation de capital réservée aux salariés débute par l’élaboration d’un rapport de gestion par le dirigeant. Ce rapport, qui est transmis aux associés, expose la possibilité de réserver une partie de l’augmentation de capital aux salariés.

Il est conseillé de consulter ou d’utiliser un modèle de résolution d‘augmentation de capital réservée aux salariés, afin de vous assurer que la rédaction de votre décision est conforme au formalisme d’usage.

2. Votes pour ouvrir le capital aux salariés

Dès la réception du rapport de gestion établi par le dirigeant, chaque associé doit se prononcer par le biais d’un vote pour décider de la mise en œuvre de l'augmentation de capital, et de la participation des salariés.

3. Convocation d’une AGE

Si les associés approuvent l’augmentation de capital réservée aux salariés, le dirigeant convoque une assemblée générale extraordinaire (AGE). L’objectif de cette AGE est de formaliser l’accord de participation des salariés et d’en fixer le montant.

4. Ouverture d’un plan d’épargne d’entreprise

L’accord d’augmentation de capital réservée aux salariés se concrétise par l’ouverture d’un plan d’épargne d’entreprise. Ce dispositif d’épargne collectif permet aux salariés d’acquérir des actions nouvellement émises via notamment :

• des bons de souscriptions d’actions (BSA) ;
• des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) ;
• des attributions gratuites d’actions (AGA).

Quelle fiscalité pour une augmentation de capital réservée aux salariés ?

Les sommes issues de l’actionnariat salarié sont soumises aux mêmes règles que pour un placement sur un plan d’épargne entreprise (PEE). Elles ne sont pas imposables à l’impôt sur le revenu et ne supportent pas de charges sociales.

La réduction accordée sur le prix des actions (décote) bénéficie des mêmes avantages et est exonérée de taxe sur les salaires pour l’entreprise.

FAQ

Comment incorporer les bénéfices ou les réserves au capital ?

L’incorporation des bénéfices ou des réserves au capital se fait par décision des associés en assemblée générale. Cette opération entraîne l’émission de nouvelles actions ou l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes. Elle entraîne une modification des statuts, la publication d’une annonce légale et d’un enregistrement auprès du Guichet unique.

Quel est l'impact d'une augmentation de capital sur le bilan ?

Une augmentation de capital se traduit par une hausse du passif sur le bilan comptable, car il s’agit d’une dette à long terme, et d’une contrepartie à l’actif au niveau des liquidités et autres apports.

Comment procéder à une augmentation de capital ?

Pour procéder à une augmentation de capital, l’entreprise doit obtenir l’accord des associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). De nouvelles actions sont ensuite émises, ou la valeur des parts existantes est augmentée. La procédure à suivre diffère en fonction du statut juridique de la société. 

Principale source législative et réglementaire :

• Article L225-129-6 - Code de commerce