Quorum d’une assemblée générale : quelles sont les règles à respecter ?

Le quorum d’une assemblée générale désigne le nombre minimum de participants requis pour que les décisions prises soient valides. Il varie en fonction de la forme juridique de l’organisation et du type d’assemblée convoquée, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. 

Son respect est essentiel pour garantir la légitimité des délibérations et éviter toute contestation ultérieure. Legalstart vous en dit plus.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Une assemblée générale est une réunion formelle regroupant les membres ou les actionnaires d’une organisation, qu’il s’agisse d’une entreprise, d’une association ou d’une coopérative. 

Elle permet de prendre des décisions importantes concernant :

• la gestion ;
• les orientations stratégiques ;
• et le fonctionnement de la structure. 

Selon son type, elle peut être :

• ordinaire, lorsqu’elle se tient régulièrement pour approuver les comptes et examiner les rapports de gestion ;
• ou extraordinaire, lorsqu’elle est convoquée pour statuer sur des modifications majeures comme une transformation juridique ou une dissolution. 

Les participants disposent généralement d’un droit de vote proportionnel à leurs parts ou à leur statut au sein de l’entité.

Qu’est-ce que le quorum pour une assemblée générale ?

Le quorum correspond au nombre minimum de participants devant être présents ou représentés pour qu’une assemblée générale puisse valablement délibérer et prendre des décisions.

Ce seuil est défini en fonction :

• du nombre total d’associés ;
• ou de l’ensemble des droits de vote détenus.

Il permet de garantir une représentativité suffisante des membres afin d’assurer la légitimité des décisions adoptées.

Qui détermine le quorum à respecter en assemblée générale ?

Les règles de quorum en assemblée générale sont déterminées en fonction du type d’organisation concernée et de la nature de l’assemblée.

Dans les entreprises, les règles de quorum varient en fonction de la forme juridique et du type d’assemblée (ordinaire ou extraordinaire). Cependant, elles sont définies dans les statuts de la société ou par la loi.

Comment calculer le quorum en assemblée générale ?

Le mode de calcul du quorum varie en fonction des exigences statutaires et du type d’assemblée concernée. Il peut être basé :

• sur le nombre de membres présents uniquement ;
• ou inclure les membres représentés par procuration.

Le quorum s’exprime sous forme d’un pourcentage ou d’une fraction du total des membres ayant le droit de vote. Il peut être fixé à la moitié, au tiers, au quart ou même au dixième du nombre total d’adhérents ou d’actionnaires, selon les règles en vigueur.

Quel est le quorum pour une assemblée générale de société ?

Le quorum d’assemblée générale en SARL

Le quorum requis pour une assemblée générale de société à responsabilité limitée (SARL) varie en fonction du type de réunion convoquée. Les règles sont différentes entre

• une assemblée générale ordinaire (AGO) ;
• et une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Quorum pour une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) en SARL

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes, affecter les bénéfices et débattre des questions de gestion courante.

Première convocation :

• aucun quorum n’est exigé ;
• et les décisions sont prises à la majorité des parts sociales composant le capital social.

Seconde convocation (si la première ne réunit pas suffisamment d’associés) :

• aucun quorum n’est requis ;
• et la majorité est calculée sur les votes exprimés, et non sur l’ensemble des parts sociales.

Quorum pour une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) en SARL

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour toute modification des statuts, comme un changement de capital, une transformation juridique ou une cession d’actifs stratégiques.

SARL créée après le 4 août 2005

Première convocation :

• quorum fixé à un quart des parts sociales composant le capital social ;
• et décisions adoptées à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. 

Seconde convocation (si le quorum n’est pas atteint lors de la première réunion) :

• quorum abaissé à un cinquième des parts sociales ;
• et majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Quorum en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) en SA

Les règles du quorum d’une assemblée générale extraordinaire de société anonyme sont :

Première convocation :

• quorum fixé à un quart des actions ayant droit de vote ;
• et décisions adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Seconde convocation (si le quorum n’est pas atteint lors de la première réunion) :

• quorum réduit à un cinquième des actions ayant droit de vote ;
• et décisions prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Certaines décisions nécessitent l’unanimité des actionnaires, même en AGE, notamment :

• le changement de nationalité de la société ;
• et l’augmentation des engagements financiers des actionnaires.

Le quorum d’assemblée générale en SCI

Dans une société civile immobilière (SCI), les règles de quorum ne sont pas définies par la loi. Chaque SCI peut donc fixer librement ses propres conditions de participation aux assemblées générales dans ses statuts.

Quorum en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) en SCI

Lors de l’AGO :

• aucun quorum légal n’est imposé ;
• et les statuts définissent les seuils de participation et de majorité nécessaires à la prise de décision.

Quorum en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) en SCI

Lors de l’AGE :

• aucun quorum légal n’est fixé, mais les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques ;
• et certaines décisions nécessitent obligatoirement l’unanimité des associés. 

Les résolutions suivantes doivent être adoptées à l’unanimité :

• le transfert du siège social ;
• le changement de dénomination sociale ;
• les modifications du capital social ;
• la dissolution de la SCI ;
• la fusion ou la scission de la société ;
• et le changement de forme juridique.

Tableau récapitulatif des règles de quorum pour les différents types de société

Quel est le quorum pour une assemblée générale d’association ?

Aucune obligation légale ne s’impose aux associations en matière de quorum. Chaque structure est libre de l’instaurer ou non dans ses statuts ou son règlement intérieur. Toutefois, une fois défini, il devient obligatoire et doit être respecté. 

Les associations agréées peuvent être soumises à des règles spécifiques, qu’il convient de vérifier. En l’absence de quorum atteint, l’assemblée ne peut pas prendre de décisions et doit être reportée. 

Le quorum peut être fixé selon différentes modalités :

• en fonction du nombre total de membres (par exemple, un tiers ou la moitié des adhérents) ;
• en tenant compte uniquement des membres présents ;
• et en incluant les procurations et les participations à distance.

Quelle conséquence en cas de non-respect du quorum d’assemblée générale ?

Le non-respect du quorum en assemblée générale empêche la validité des décisions et peut entraîner l’ajournement de la séance, nécessitant une nouvelle convocation à une date ultérieure. 

Dans une AGO de SARL, l'absence de quorum n'entraîne pas de sanction automatique, mais les décisions peuvent être contestées par les associés. En revanche, pour une AGO de SAS ou de SA, toute résolution adoptée sans quorum est automatiquement invalidée. 

En AGE, quelle que soit la forme juridique de la société, les décisions prises sans respecter le quorum sont nulles. 

Ce non-respect peut donc :

• ralentir le fonctionnement de l’entreprise ;
• retarder l’approbation des comptes ;
• ou bloquer des modifications statutaires essentielles.

FAQ

Quelle différence entre le quorum d’une assemblée générale et la majorité ?

Le quorum représente le nombre minimum de participants nécessaires pour que l’assemblée puisse délibérer, tandis que la majorité détermine le pourcentage de votes requis pour adopter une décision. Le quorum se calcule sur l’ensemble des membres ayant droit de vote, alors que la majorité s’applique uniquement aux voix exprimées lors du vote.

Quel est le quorum pour une assemblée générale annuelle ?

Le quorum d’une assemblée générale annuelle dépend de la forme juridique de l’organisation. Pour une SARL, il n’existe pas de quorum imposé par la loi, alors que pour une SA, il est fixé à un cinquième des actions ayant droit de vote en première convocation et aucun quorum n’est requis en seconde convocation.

Comment calculer la majorité simple ?

La majorité simple correspond à plus de la moitié des voix exprimées lors d’un vote. Elle se calcule en divisant le nombre total de votes exprimés par deux, puis en ajoutant une voix pour obtenir la majorité requise.

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles R254-54 à R254-57 - Code général de la fonction publique ;
• décret n°86-8 du 3 janvier 1986 portant approbation des statuts types des sociétés coopératives d'exploitation en commun constituées en application de l'article 13 de l'ordonnance n° 85-1184 du 13 novembre 1985.