L’ordre du jour d’Assemblée générale (AG)

En société civile et en société commerciale, qu’il s’agisse d’une modification statutaire ou de l’approbation des comptes, les décisions sont toujours prises en concertation avec l’ensemble des associés par un vote collectif lors d’une Assemblée générale (AG).

Comment déterminer les questions traitées lors de l’Assemblée générale ? Qui décide de l’inscription à l’ordre du jour des sujets discutés ? Legalstart vous aide à comprendre les enjeux autour de l’ordre du jour dans les Assemblées générales.

Qu’est-ce que l’ordre du jour d’Assemblée générale ? 

L’ordre du jour est un document dans lequel sont inscrit toutes les questions qui doivent être discutées et approuvées lors de l’Assemblée générale. À ce titre, l’établissement de l’ordre du jour est la première étape à réaliser pour organiser l’Assemblée générale.

La fixation de l’ordre du jour revêt une importance déterminante puisqu’il :

• délimite les sujets qui seront abordés lors de l’Assemblée générale ;
• fixe les questions qui pourront être votées ;
• offre aux associés et autres participants (Commissaire aux comptes), l’occasion de préparer la réunion afin d’échanger et de débattre.

En effet, l’ordre du jour est envoyé à chacun des participants avant la réunion de manière à pouvoir anticiper les sujets. Fixer un ordre du jour d’Assemblée générale facilite la discussion dans la mesure où chacun est susceptible de pouvoir considérer, en amont, les différentes thématiques abordées. Ainsi, les participants peuvent participer aux prises de décisions de manière réfléchie.

Si les règles encadrant la fixation de l’ordre du jour le permettent, les participants peuvent également ajouter des sujets à l’ordre du jour.

Comment faire un ordre du jour d’AG ?

Les conditions d’établissement de l’ordre du jour sont généralement prévues par les statuts de la société.

Il est également recommandé de prévoir :

• L’instance autorisée à déterminer l’ordre du jour ;
• Le délai à respecter entre l’envoi des convocations à l’Assemblée générale mentionnant l’ordre du jour et la réunion ;
• Les conditions à respecter afin que les associés puissent poser une question.

Bon à savoir : très souvent c’est sur la convocation à la réunion que figure l’ordre du jour, c’est-à-dire sur la convocation à l’Assemblée générale.

Que mettre dans l’ordre du jour d’Assemblée générale ?

Les sujets évoqués lors de l’Assemblée générale peuvent être variés. Néanmoins, certaines questions doivent être inscrites à l’ordre du jour de manière périodique, c’est notamment le cas de l’approbation des comptes ou de l’affectation du résultat (par exemple, distribution de dividendes). En tout état de cause, l’ordre du jour doit présenter un par un les sujets qui seront successivement abordés lors de la réunion.

Voici un modèle d’ordre du jour d’Assemblée générale à adapter en fonction de votre situation :

• Résolution à titre ordinaire : approbation des comptes annuels de l’exercice clos le “date de clôture de l’exercice” ; affectation du résultat.

• Résolution à titre extraordinaire : transfert de siège, changement de nom commercial, modification statutaire, changement d’activité, etc.

• Questions diverses.

Attention : dans les SARL, l’assemblée doit uniquement débattre des questions inscrites à l’ordre du jour. Si une disposition est prise sur une question qui n’était pas inscrite à l’ordre du jour, le Code de commerce ne prévoit pas de sanction. Néanmoins, la juridiction peut prononcer la nullité de la délibération au motif que l’ordre du jour était incomplet. Toutefois, certaines questions peuvent être traitées durant l’assemblée générale alors qu’elle n’était pas prévue à l’ordre du jour, c’est notamment le cas de la décision de changement de gérant.

Rédaction : Pauline Balaire, diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires, rédactrice juridique indépendante.