Comment gérer la minorité de blocage dans une Assemblée générale ?

Que ce soit lors de la création d’entreprise ou au moment de la modification des statuts de la société, vous souhaitez anticiper le risque de l’émergence d’une minorité de blocage ? Découvrez comment éviter les blocages de décision au sein de votre entreprise grâce à nos explications sur la minorité de blocage en Assemblée générale.

Qu’est-ce qu’une minorité de blocage ?

Une minorité de blocage est un groupe minoritaire d’actionnaires ou de membres d’une assemblée qui détient suffisamment de voix lors d’un vote pour empêcher l’adoption d’une décision qui nécessite une majorité qualifiée de vote.

À quoi sert la minorité de blocage ?

La minorité de blocage empêche certaines décisions d’être prises uniquement sur la majorité dominante des voix. Elle peut permettre :

• de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires d’une entreprise ;
• de prévenir les abus de pouvoir au sein d’une société ;
• d’encourager le dialogue et la négociation entre tous les actionnaires ;
• ou de contrôler les changements majeurs (modification de statuts, fusion, vente d’actifs majeurs, etc.) d’une entreprise.

Quelle est la minorité de blocage selon la forme sociale ?

Il existe différentes minorités de blocage selon la forme sociale de l’entreprise :

• minorité de blocage dans une SAS ;
• minorité de blocage dans une SARL ;
• minorité de blocage dans une SCI ;
• minorité de blocage dans une SA.

Quelle minorité de blocage dans une SAS ?

Les associés de la SAS (société par actions simplifiée) détiennent des actions qui leur confèrent un nombre de voix dans l’entreprise. Dans la SAS, il est possible de fixer des droits de vote non-proportionnels aux actions.

La SAS a la particularité d’être une société très libre avec un fonctionnement entièrement prévu par les statuts. Ainsi, seuls les statuts peuvent prévoir les conditions de majorité de la prise de décision pour les AGO (Assemblée générale ordinaire) et les AGE (Assemblée générale extraordinaire). Le pourcentage de minorité de blocage dans une SAS n’est pas fixé.

Néanmoins, certaines décisions doivent être prises à l’unanimité. Cela concerne notamment les clauses statutaires de nomination d’un liquidateur, de cession forcée ou d’inaliénabilité.

Quelle minorité de blocage dans une SARL ?

Dans une SARL (société à responsabilité limitée), les associés détiennent des parts sociales qui leur confèrent un droit de vote proportionnel. Aussi, en fonction du nombre d’associés, le gérant d’une SARL n’est pas nécessairement majoritaire.

Lors des assemblées générales ordinaires en SARL (décisions qui n’affectent pas les statuts tels que la nomination du gérant, l’approbation des comptes, l’affectation des résultats) : les décisions doivent être prises au minimum à la majorité relative.

Lors des AGE (Assemblées Générales Extraordinaires) où sont prises les décisions telles que l’augmentation de capital, la réduction de capital ou la transformation : les décisions doivent être prises au minimum à la majorité relative des 3/4 des parts sociales. Il est possible de prévoir une majorité plus élevée dans les statuts sans pouvoir prévoir l’unanimité.

Quelle minorité de blocage dans une SCI ?

La SCI (société civile immobilière) est une société très souple dans laquelle les associés sont libres de déterminer le fonctionnement dans les statuts avec très peu d’obligations légales. Ainsi, les seuils de majorité lors du vote des décisions en assemblée doivent être déterminés par les statuts.

Durant les AGE, si rien n’est prévu par les statuts, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Pour permettre la modification des statuts et éviter la constitution d’une minorité de blocage, il est préférable de prévoir des majorités souples comme la majorité qualifiée des 3/4 ou des 2/3.

Quelle minorité de blocage dans une SA ?

Les associés de la SA (société anonyme) détiennent des actions qui leur confèrent un nombre proportionnel de voix dans l’entreprise. La prise de décision dépend du type d’Assemblée générale :

• lors des Assemblées générales ordinaires (AGO), les décisions doivent être prises à la majorité simple (nombre de votants dans l’entreprise) ;
• lors des Assemblées générales extraordinaires, les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des actions.

Tableau récapitulatif des minorités de blocage par société

Ce tableau indique le pourcentage de parts ou d'actions qu'un groupe d'actionnaires doit détenir pour former une minorité de blocage : 

Comment constituer une minorité de blocage ?

Une minorité de blocage ne se constitue pas de la même manière dans toutes les sociétés. Il est important de connaître les statuts de l’entreprise pour comprendre les seuils de majorité requis pour chaque décision spécifique en Assemblée générale.

Ensuite, les actionnaires doivent acquérir une quantité suffisante de parts ou de voix pour dépasser ce seuil de blocage en formant par exemple une coalition entre plusieurs actionnaires minoritaires.

Quels risques en cas d’abus de minorité de blocage ?

Dans certaines situations, le droit de vote de l’associé peut être utilisé de manière abusive. L’abus de droit de vote peut se traduire de deux manières :

• l’abus de majorité
• ou l’abus de minorité.

L’abus de minorité correspond à une décision contraire à l’intérêt général de la société puisqu’elle bloque une décision essentielle afin de favoriser l’intérêt des minoritaires au détriment des autres associés.

Aussi, pour qu’une situation puisse être qualifiée d’abus de minorité, il doit y avoir :

• Une décision cruciale pour l’entreprise bloquée par le vote des associés minoritaires ;
• Une décision qui avantage les associés minoritaires.

Par exemple, si des associés minoritaires refusent de voter une décision d’augmentation de capital nécessaire au risque d’engendrer une dissolution de l’entreprise, il y a abus de minorité.

Par contre, si des associés refusent de voter une décision du fait de l’absence d’informations suffisantes pour se projeter sur l’opération, il n’y a pas d’abus de minorité. De même, lorsque les associés refusent de voter l’augmentation de rémunération du dirigeant.

On constate donc que la minorité de blocage en Assemblée générale est un réel problème pour les sociétés qui souhaitent évoluer. Pensez à bien rédiger les statuts de votre entreprise afin de minimiser les risques de vous retrouver face à une telle situation.

FAQ

Qu’est-ce qu’un associé minoritaire ?

Un associé minoritaire est un membre d'une société qui détient une part des actions ou des parts sociales inférieure à la majorité. Il a donc moins de poids dans les décisions de l'entreprise comparativement aux associés majoritaires.

Qu’est-ce qu’un abus de majorité ?

L'abus de majorité se produit lorsqu'un ou plusieurs associés majoritaires prennent des décisions qui profitent uniquement à leurs intérêts au détriment des associés minoritaires. Ces décisions prises vont à l'encontre de l'intérêt de la société ou violent les droits des actionnaires minoritaires.

Comment destituer un associé ?

La destitution d'un associé dépend des statuts de la société et des lois applicables. Elle nécessite généralement une décision prise en assemblée générale, souvent avec une majorité qualifiée. Elle doit aussi respecter les procédures légales et statutaires pour être valide. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L631-19-2 - Code du commerce ;
• décision n° 91-14685 - Cour de Cassation du 9 mars 1993.