Quelles sont les règles de majorité en Assemblée générale ?

La majorité d’une assemblée générale (AG) correspond au nombre de votes favorables à atteindre afin qu’une décision soit adoptée (modifications statutaires, dépôt des comptes annuels, etc.) . Si ce seuil n’est pas atteint, la décision sera refusée.

Qui fixe les règles de majorité pour l’assemblée générale d’une société ? Quelle différence entre majorité simple et majorité absolue ? Quelles sont les règles de majorité en assemblée générale ordinaire (AGO) ? Quelles sont les règles de majorité en assemblée générale extraordinaire (AGE) ? Quelle sanction en cas de non-respect des règles de majorité en assemblée générale ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Assemblée générale : définition

Une assemblée générale (AG) en entreprise est une réunion où les actionnaires et/ou les associés se rassemblent pour prendre des décisions clés sur la gestion et la direction de l’entreprise. 

Elle peut être

• ordinaire (AGO) pour les décisions annuelles courantes ;
• ou extraordinaire (AGE) lorsqu’il s’agit de décisions exceptionnelles. 

Chaque décision prise en AG est :

• validée par un vote ;
• inscrite dans un procès-verbal ;
• et engage l’entreprise de manière officielle.

Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ?

La principale différence entre une assemblée générale ordinaire (AGO) et une assemblée générale extraordinaire (AGE) réside dans la nature des décisions qui y sont prises et dans les règles de majorité requises pour les valider.

L’AGO (assemblée générale ordinaire) se tient chaque année pour gérer des affaires courantes de la société, notamment l’approbation des comptes et la distribution des dividendes. Les décisions y sont considérées comme récurrentes, d'où des règles de majorité généralement moins strictes.

En revanche, l’AGE est convoquée pour des décisions exceptionnelles, impliquant souvent des modifications des statuts, comme :

• un changement de nom ;
• une augmentation de capital ;
• ou même la dissolution de la société.

Les modalités de quorum et de majorité sont plus strictes lors d’une AGE, car ces décisions peuvent transformer fondamentalement la structure ou le fonctionnement de l’entreprise.

Qui fixe les règles de majorité pour l’assemblée générale d’une société ?

Les règles de majorité en assemblée générale sont fixées dans les statuts de la société, qui précisent le seuil de votes nécessaire pour qu’une décision soit adoptée. 

Selon la nature de l’assemblée (ordinaire ou extraordinaire), les statuts peuvent définir la majorité en fonction de divers critères :

• la part du capital social détenue par les associés ;
• le nombre de titres ;
• ou encore la présence ou la représentation des associés lors de l’assemblée.

Majorité en assemblée générale : quelle différence entre majorité simple et majorité absolue ?

La majorité en assemblée générale détermine le nombre de votes favorables nécessaires pour adopter une décision.

La majorité simple et la majorité absolue sont deux types de majorité couramment utilisés.

La majorité simple

La majorité simple signifie qu’une résolution est adoptée si elle obtient plus de votes « pour » que de votes « contre » parmi les participants présents ou représentés, sans atteindre un seuil précis. 

Elle est souvent utilisée pour des décisions ordinaires et permet qu’une résolution soit validée même si elle ne dépasse pas 50 % des voix, tant qu’elle a plus de votes favorables que défavorables.

La majorité absolue

La majorité absolue, en revanche, nécessite plus de 50 % des voix favorables pour qu’une décision soit adoptée. 

Elle est généralement demandée pour des décisions importantes et implique que la moitié plus une des voix doivent être en faveur de la résolution pour qu’elle passe, assurant un consensus plus fort.

Quelles sont les règles de majorité en assemblée générale ordinaire ?

Les règles de majorité en AGO vont dépendre du type de société concerné :

• SARL (société à responsabilité limitée) ;
• SAS (société par actions simplifiée) ;
• SA (société anonyme) ;
• ou SCI (société civile immobilière).

Règles de majorité en AGO pour une SARL

Lors d'une première assemblée générale ordinaire (AGO) en SARL, la décision est prise à la majorité absolue des parts sociales, soit plus de la moitié des droits de vote des associés. Aucun quorum n'est exigé. 

Si la décision n’est pas adoptée lors de la première AGO, une seconde convocation peut avoir lieu. Dans ce cas, la majorité relative des votes émis est suffisante, soit la moitié des votes exprimés par les associés présents ou représentés, toujours sans quorum obligatoire.

Règles de majorité en AGO pour une SAS

En SAS, les statuts de la société fixent librement les règles de majorité pour l’AGO. Aucune règle de quorum ou de majorité n’est imposée par la loi. 

En l’absence de précision dans les statuts, les règles de la société anonyme (SA) peuvent s’appliquer par défaut. Il est donc important que les associés stipulent leurs préférences directement dans les statuts pour éviter des formalités complexes.

Règles de majorité en AGO pour une SA

En SA, les décisions ordinaires en AGO sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. 

Un quorum de 20 % des actions est requis pour cette première réunion. 

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première AGO, une seconde assemblée peut être convoquée, cette fois sans exigence de quorum. La majorité simple des votes exprimés reste suffisante pour adopter une décision.

Règles de majorité en AGO pour une SCI

Lors d'une assemblée générale en SCI (société civile immobilière), les règles de majorité pour l’AGO sont généralement fixées par les statuts. 

En l’absence de précisions dans les statuts, la majorité est déterminée à la majorité absolue des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tableau récapitulatif des règles de majorité en assemblée générale ordinaire selon la forme de société

Quelles sont les règles de majorité en assemblée générale extraordinaire ?

Les règles de majorité en AGE vont également dépendre du type de société concerné :

• SARL (société à responsabilité limitée) ;
• SAS (société par actions simplifiée) ;
• SA (société anonyme) ;
• ou SCI (société civile immobilière).

Règles de majorité en AGE pour une SARL

Les règles de majorité en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour une SARL dépendent de la date de création de la société.

Pour une SARL créée après le 4 août 2005

À la première convocation, un quorum d'un quart des parts sociales est requis. Et la décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés. 

À la seconde convocation, le quorum est abaissé à un cinquième des parts sociales, avec toujours une majorité des deux tiers des votes pour valider la décision.

Pour une SARL créée avant le 4 août 2005

Aucun quorum n'est requis, et les décisions doivent obtenir les trois-quarts des parts sociales.

Règles de majorité en AGE pour une SAS

En SAS, les règles de majorité pour les AGE sont fixées librement dans les statuts. Par défaut, si les statuts ne précisent rien, une majorité simple (plus de 50 %) est appliquée.

Les statuts peuvent aussi imposer l’unanimité pour des décisions importantes, comme la transformation de la forme sociale ou la révocation du président.

Règles de majorité en AGE pour une SA

Les assemblées générales extraordinaires en SA respectent des règles plus strictes. 

À la première convocation, un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote est requis. Et la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés est nécessaire pour adopter les décisions. 

À la seconde convocation, le quorum est abaissé à un cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des deux tiers des voix reste exigée pour valider les décisions.

Règles de majorité en AGE pour une SCI

En SCI, les règles de majorité pour les AGE sont souvent définies par les statuts. À défaut, une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés est généralement requise pour modifier les statuts.

Tableau récapitulatif des règles de majorité en assemblée générale extraordinaire selon la forme de société

Quelle sanction en cas de non-respect des règles de majorité en assemblée générale ?

En cas de non-respect des règles de majorité en assemblée générale, la loi prévoit des sanctions pour garantir la régularité des décisions prises.

La Loi du 22 mars 2012 a instauré des mesures de suspension du droit de vote dans certaines situations, jusqu’à ce que la situation soit régularisée.

Ces sanctions s’appliquent notamment lorsque :

• les règles de constitution de la société anonyme (SA) ne sont pas respectées ;
• les actions détenues par les dirigeants, leurs enfants ou conjoints ne sont pas sous forme nominative, comme l’exige la loi ;
• ou les règles encadrant les augmentations de capital sont enfreintes.

En pratique, ces mesures de suspension de vote signifient que les associés concernés ne peuvent pas participer aux délibérations tant que la situation n’est pas régularisée.

FAQ

Qu’est-ce que le quorum en assemblée générale ?

Le quorum est le seuil minimum de participation requis pour qu'une assemblée générale puisse valablement délibérer et voter sur les décisions. Il est fixé en fonction du nombre de parts sociales ou d’associés présents ou représentés, et varie selon la nature de l’assemblée (ordinaire ou extraordinaire).

Comment calculer la majorité des parts sociales ?

Pour calculer la majorité des parts sociales, on prend en compte le nombre total de parts détenues par les associés présents ou représentés. La majorité absolue correspond à plus de 50 % des parts, tandis que la majorité relative exige simplement plus de votes favorables que défavorables.

Quand faut-il l’unanimité pour un vote en assemblée générale ?

L’unanimité est requise pour des décisions majeures qui modifient en profondeur la structure de la société, comme un changement de nationalité ou l'augmentation de l'engagement financier des associés. Ces règles assurent un consensus total pour les décisions à fort impact sur les associés. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce ;
• loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives.